|
金埔园林(301098):重大投资和交易决策管理制度
| 时间：2025年08月27日 00:07:29 中财网 |
重大投资和交易决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，防范规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，符合国家产业政策及公司经营发展战略。
第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。
第四条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第五条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者出租资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债券或者债务重组；
（九）研究或者开发项目转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第二章 投资决策权限及批准程序
第六条 除提供担保、提供财务资助外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且不超过50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但不同时满足超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%和绝对金额超过5,000万元的条件；
（三）交易标的（如股权）在最后一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但不同时满足超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%和绝对金额超过500万元的条件；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但不同时满足超过公司最近一期经审计净资产的50%和绝对金额超过5,000万元的条件；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但不同时满足超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%和绝对金额超过500万元的条件；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述投资事项按下列程序进行：公司相关职能部门将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司总经理报告，由总经理办公室会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明，由董事会负责组织专家对投资方案进行评审并交由董事会审议通过后授权总经理或总经理负责组织具体实施。
第七条 除提供担保、提供财务资助外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
具体程序如下：公司相关职能部门对该投资项目进行可行性分析与评估等并对投资方案进行前期拟定，提出具体的财务预案报公司总经理办公室会议批准；经批准后，将投资方案及方案的建议说明报公司董事会审议，董事会审议通过后报经公司股东会批准。股东会批准后授权董事会交由总经理或总经理负责组织具体实施。
第八条 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定的事项外，公司进行本制度第五条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第六条和第七条的规定。
第九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第六条和第七条的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第六条和第七条的规定。
第十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第六条和第七条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条和第七条的规定。
第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第六条和第七条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第六条和第七条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第十三条 交易标的为公司股权且达到本规则第七条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第七条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条规定，披露审计报告或者评估报告。
第十四条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产的30%的，除应当披露并参照十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决票的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、或者债务减免等，可免于按照第七条的规定履行股东会审议。
第十六条 涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序还须遵守《关联交易管理制度》的规定。
第十七条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东会决定后，原则上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。
第三章 投资项目的实施与管理
第十八条 基本建设、固定资产购置、新项目等投资项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；属资本经营的投资项目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责组织办理有关申报审批手续。
第十九条 投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项目实施进展情况向公司董事会及股东会汇报。
第二十条 项目实施管理
（一）严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定办理手续，并经董事会批准；
（二）严格执行国家法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目（除资本经营项目外）经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目法人制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、经营管理层以及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人；
（三）资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人；（四）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十一条 项目的监督考核
（一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股东会决议实施的投资项目，总经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上内容。
（二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。
（三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理或董事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。
形成评估报告报公司董事会或股东会。
（四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。
（五）公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十二条 董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告股东会。
第四章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定不一致时，以法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第二十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十五条 本制度经公司股东会审议批准后生效实施。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
金埔园林股份有限公司
年 月 日
中财网