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金鹰重工(301048):内部控制制度（修订意见稿）
| 时间：2025年08月27日 00:11:54 中财网 |
内部控制制度
第一章总则
第一条 为了加强和规范金鹰重型工程机械股份有限公司内部控制，提高公司经营管理水平和防范风险能力，促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会（含董事会审计委员会）、高级管理人员和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
第二章内部控制的总体要求
第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
1.全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
2.重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3.制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4.成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第四条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
1.内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
2.风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
3.控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
4.信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
5.内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第五条 公司明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。公司设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第六条 公司建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，即审计和风险控制部，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第七条 公司建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第八条 公司制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及审计和风险控制部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第九条 公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节，包括但不限于销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及程序。
第十条 公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十一条 公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第三章专项风险的内部控制
第一节关联交易的内部控制
第十二条 公司建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
公司可以通过资产重组、整体上市等方式减少或者消除关联交易。
第十三条 公司应当按照《公司章程》的规定明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十四条 公司根据《股票上市规则》等法律法规的相关规定，确定公司关联人的名单，确保关联人信息真实、准确、完整。关联人及其信息发生变化的，公司应当在二个交易日内进行更新。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十五条 由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，也应当视为公司的关联法人。
第十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
1.详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
2.详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；3.根据充分的定价依据确定交易价格；
4.根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十八条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：1.交易标的状况不清；
2.交易价格未确定；
3.交易对方情况不明朗；
4.因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第十九条 公司向关联人购买资产，成交金额超过人民币三千万元且占公司最近一期经第二十条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第二十二条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二节 对外担保的内部控制
第二十三条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十四条 公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》的规定，明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司应当执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十五条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据
第二十六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十七条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十八条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十一条 公司控股子公司的对外担保，应当比照执行上述规定。
第四章重大投资的内部控制
第三十二条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十三条 公司应当明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
第三十四条 公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第三十五条 公司进行证券投资、衍生品投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第三十六条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第三十七条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第五章信息披露的内部控制
第三十八条 公司应当建立信息披露事务管理制度，规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项。信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并公告。
公司应当指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及本制度等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第三十九条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、分公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十条 公司完善建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第四十一条 公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第四十二条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第四十三条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第六章对控股子公司的管理控制
第四十四条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第四十五条 公司对控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：1.建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事和重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
2.依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
3.要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东会审议；4.要求控股子公司及时向公司战略规划部和董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；5.定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；6.建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第四十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第七章内部控制的检查和披露
第四十七条 审计和风险控制部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
董事会或者审计委员会应当根据审计和风险控制部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四十八条 董事会或者审计委员会应当根据审计和风险控制部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
1.董事会对内部控制报告真实性的声明；
2.内部控制评价工作的总体情况；
3.内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
4.内部控制缺陷及其认定情况；
5.对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
6.对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
7.内部控制有效性的结论。
第四十九条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。
公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当每年聘请会计师事务所对财务报告内部控制进行审计，出具财务报告内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在审计过程中关注到的非财务报告第五十条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
1.所涉及事项的基本情况；
2.该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
3.公司董事会、审计委员会对该事项的意见；
4.消除该事项及其影响的具体措施。
第五十一条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会或深圳证券交易所指定网站上披露董事会批准的公司内部控制自我评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。
第五十二条 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第八章附则
第五十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十四条 本制度由公司董事会负责修订及解释。
第五十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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