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金鹰重工(301048):董事会议事规则（修订意见稿）
| 时间：2025年08月27日 00:11:56 中财网 |
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及有关法律、行政法规、规章和《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设决策机构，应当依法履行职责，把握“定战略、作决策、防风险”的功能定位，依照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，公平对待所有股东，关注其他利益相关者的合法权益，并确保公司遵守法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定。
第三条 董事会秘书负责处理董事会日常事务。
第二章 董事会会议制度
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期召开批准公司业绩报告的董事会：
1.年度董事会会议
会议在公司上一会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的时间内公告，并保证年度股东会能够在公司上一会计年度结束后的六个月内召开。
2.半年度董事会会议
会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
3.季度董事会会议
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告及处理其他有关事宜。
第五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，以此种方式召开的董事会应进行全程录音，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。
就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括传真）派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到《公司章程》规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。
第三章 董事会会议程序
第七条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）董事会专门委员会提议的事项；
（三）总经理提议的事项；
（四）根据《公司章程》须由董事会决定的事项。
第八条 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开十五日前递交议案及其有关说明材料。
董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。董事长应确保董事会会议上所有董事均适当知悉要讨论的事项。董事长应确保董事能及时收到充分、完全及可行的信息。
第九条 提议召开董事会临时会议的，由临时会议的提议人向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（三）提议临时会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
临时会议的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 董事会会议召开前应当事先向全体董事及其他列席人员发出会议通知。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由及议题；
4.发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过邮寄、电子邮件、传真或专人送达等其他方式提交全体董事。
情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 定期召开的董事会议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其下属各专门委员会会议日期的三天前（或协定的其他时间内）送出。董事会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
管理层有责任向董事会及其下属各专门委员会提供充足的适时资料，以使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资料必须完整可靠。
第十五条 董事要恰当履行董事职责，并不能在所有情况下皆单靠管理层主动提供的资料，有时还需自行作进一步查询。任何董事若需要管理层提供其他额外（管理层主动提供以外）的资料，应该按需要再作进一步查询。董事会及每名董事应有自行接触高级管理人员的独立途径。在一般情况下，董事会秘书应当是管理层与董事会的沟通桥梁。
董事会秘书应负责安排在适当的情况下为董事履行其对公司的责任时寻求独立专业意见，费用由公司支付。有关要求应以书面提交董事会秘书。董事会秘书应合理地寻求合适的专业人士提供有效率的意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第四章 董事会会议的召开
第十六条董事会会议应当有过半数的董事（包括按规定委托出席的董事）出席方可举行。
第十七条总经理列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也不委托代表出席的，视为已放弃在该次会议上的表决权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和有效期限及对提案表决意向的指示；
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该董事职务。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第五章 董事会会议的表决
第二十一条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利于正确作出决议。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构解释有关情况。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 会议表决实行一人一票，以投票表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
除有关董事回避的情形外，董事会会议所议事项，必须有超过全体董事人数之半数的董事同意方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形，并经董事长认可；
（二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的情形。
董事与董事会会议决议所涉及的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十七条 除法律法规、公司章程及本规则另有规定外，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，应当在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
记录人也应在会议记录或会议决议上签字确认。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前通知董事表决结果。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条 公司董事会必须严格执行公司股票上市地监管部门和证券交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内按公平信息披露的原则向有关证券交易所报告、按有关监管规则作出披露，并向有关监管部门备案（如需）。
对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其责任。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年以上。
第三十八条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会作出书面报告。
董事长有权或委托其他董事检查督促会议决议的执行情况。
每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议中须予以落实的事项的执行情况向会议作出书面报告。
董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实第六章 附 则
第三十九条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第四十条 本规则由董事会审议通过后，报股东会通过后生效。
第四十一条 本规则未尽事宜或本规则与不时颁布的有关法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》相抵触时，依据有关法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本规则由董事会负责解释。
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