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长华化学(301518):东吴证券股份有限公司关于长华化学科技股份有限公司追加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见
| 时间：2025年08月27日 00:12:06 中财网 |
关于长华化学科技股份有限公司
追加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”“保荐机构”）作为长华化学科技股份有限公司（以下简称“长华化学”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，就长华化学追加2025年度日常关联交易预计额度有关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年12月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事顾仁发先生、张秀芬女士、顾磊先生对该议案进行了回避表决。公司及其子公司因日常经营业务及募投项目建设需要，预计在2025年度与关联方江苏长顺集团有限公司（以下简称“长顺集团”）控制的部分企业发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过4,525.00万元。
公司与子公司在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用(包括不同关联交易类别之间的调剂)。
2025年8月25日，公司召开第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议，审议通过《关于追加2025年度日常关联交易预计额度的议案》并同意将该议案提交公司董事会审议。2025年8月25日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于追加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事顾仁发先生、张秀芬女士、顾磊先生对该议案进行了回避表决。公司及其子公司因日常经营业务及募投项目建设需要，追加在2025年度将发生的日常经营性关联交易预计额度合计不超过1,648.00万元。董事会授权公司管理层可根据实际业务需要，公司与子公司在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用(包括不同关联交易类别之间的调剂。具体交易内容和金额以签订的合同为准。本次追加日常关联交易额度)
在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（二）本次追加2025年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联 交易 类别 | 关联方 | 关 联 交 易 内 容 | 关联 交易 定价 原则 | 原预 计金 额 | 本次追 加预计 金额 | 本次追加 后合计预 计金额 | 截至本 半年度 期末已 发生金 额 | 上年 度发 生金 额 |
| 向关 联人 采购 商品/ 接受 劳务 | 江苏长顺 艾尔恒节 能科技有 限公司 | 接 受 劳 务 | 市场 定价 | 0.00 | 640.00 | 640.00 | 22.11 | 0.00 |
| 国工长华 智能科技 张家港） 有限公司 | 采 购 商 品 | |||||||
| 0.00 | 1,008.00 | 1,008.00 | 15.49 | 0.00 | ||||
| 合计 | 0.00 | 1,648.00 | 1,648.00 | 37.59 | 0.00 |
2：根据实际业务需要，在董事会审议通过的关联交易金额内，公司与子公司在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用(包括不同关联交易类别之间的调剂)。
3 上述交易 预计期间自2025年1月1日至2025年12月31日，超过上述预计交易总 ，： 额度 额度
各项预计交易金额的关联交易，将依照超出的金额，依据相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行审批程序。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联 交易 内容 | 上一年 度实际 发生金 额 | 预计 金额 | 实际发生 额占同类 业务比例 | 实际发生 与预计金 额差异 |
| 向关联人 采购商品/ 接受劳务 | 江苏长顺艾尔 恒节能科技有 限公司 | 接受 劳务 | 0.00 | 0.00 | - | - |
| 国工长华智能 科技（张家港） 有限公司 | 采购 商品 | 0.00 | 0.00 | - | - |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生 情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 |
（一）江苏长顺艾尔恒节能科技有限公司
1、基本情况
统一信用代码：91320592670107325C
1,000
注册资本： 万元人民币
法定代表人：陆平
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007年12月7日
住所：江苏扬子江国际化学工业园青海路2号
经营范围：防水防腐保温节能材料技术应用（含施工）、服务，防水防腐保温节能材料的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：江苏长能节能新材料科技有限公司持股51%；长顺集团持股49%。
主要财务指标：截至2025年6月30日，总资产1,740.53万元，净资产1,376.50万元，营业收入285.03万元，净利润-33.40万元。（以上数据未经审计）2、与公司的关联关系
该公司是公司控股股东长顺集团控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，该公司为公司关联方。
3、关联方履约能力分析
依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，具备诚信履约能力。
（二）国工长华智能科技（张家港）有限公司
1、基本情况
统一信用代码：91320592MADRHXQDXT
注册资本：500万元人民币
法定代表人：顾仁发
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2024年7月18日
住所：江苏扬子江国际化学工业园青海路2号1幢3层
经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；软件外包服务；人工智能理论与算法软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；数字视频监控系统销售；智能机器人的研发；数字技术服务；信息技术咨询服务；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；实验分析仪器制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；仪器仪表修理；光学仪器制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：烟台国工智能科技有限公司持股51%；公司持股49%。
主要财务指标：截至2025年6月30日，总资产24.53万元，净资产24.39万元，营业收入15.49万元，净利润-17.29万元。（以上数据未经审计）
2、与公司的关联关系
该公司是公司参股公司，公司实际控制人顾仁发担任其法定代表人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，该公司为公司关联方。
3
、关联方履约能力分析
依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，具备诚信履约能力。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
公司本次追加的2025年度预计日常关联交易是接受关联方的劳务和向关联方采购，属于正常经营往来，交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联方之间的日常关联交易均将根据交易双方生产经营实际需要进行，并根据相关法律法规要求，签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的交易是双方的日常经营和业务发展的需要，交易双方以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格。公司与关联方之间的关联交易在实际发生时均以书面方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产等方面独立，公司与关联方发生的日常经营性关联交易可以发挥双方各自在品质、服务方面的优势，实现彼此资源互补，符合公司发展需要及全体股东的利益。
五、独立董事专门会议审核意见
2025年8月25日，公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过《关于追加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，并发表如下意见：经审阅公司提交的《关于追加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，并了解相关交易的背景情况后，我们认为公司追加预计2025年度拟发生的日常关联交易额度是基于公司日常经营及募投项目建设所需。相关交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本议案并同意将本议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司上述追加2025年度日常关联交易预计额度事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，且公司全体独立董事已召开专门会议审议通过，履行了必要的审批程序；公司关于追加2025年度日常关联交诚信的原则，价格按照市场价格确定，定价公允，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构同意上述关于公司追加2025年度日常关联交易预计额度事项。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于长华化学科技股份有限公司追加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见》之盖章签字页）
保荐代表人：
陈勇 尹鹏
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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