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钧崴电子(301458):对外投资管理制度
| 时间：2025年08月27日 00:12:23 中财网 |
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范钧崴电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为,防范投资风险,提高对外投资效益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定,结合《钧崴电子科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资,是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为:
(一) 新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资;
(二) 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益;
(三) 项目合作方式的投资;
(四) 股票、基金投资;
(五) 债券、委托贷款及其他债权投资;
(六) 法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。
本制度所述投资不包括公司及其合并报表范围内子公司购买银行理财产品或设立、增资全资子公司的情形。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公司发展战略,有利于增强公司竞争能力,有利于合理配置企业资源,创造良好经济效益,促进公司可持续发展。
根据国家对投资行为管理的有关要求,需要报政府部门审批的,应履行必要的报批手续。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东会、董事会和经理为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,依法对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东会审议:
( ) 50% ,
一 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 以上 该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依
据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元;(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元;
( ) ( )
四 交易的成交金额含承担债务和费用占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 5,000万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元。
交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的,公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项,公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构,对交易标的进行评估或者审计,并且应提交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过并及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依
据;
( ) ( )
二 交易标的如股权在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元;(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过 1,000万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,100
且绝对金额超过 万元。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用前款规定,已按照前款规定履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第七条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外,其他投资事项由经理审批。
第三章 对外投资的后续日常管理
第八条 对外项目的投资建议,由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。
第九条 经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究,并按审议权限提交战略委员会、董事会和股东会审议。
根据公司发展需要,经理可于年度投资计划之外选择投资项目,拟订投资方案。
并根据决策权限报公司战略委员会(如有)、董事会或股东会审核批准,由经理组织实施。
第十条 经理认为可行的,应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性,
作出评审意见 报董事会审议。
第十一条 董事会、经理认为必要时,应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。
第十二条 需要由股东会审议通过的对外投资项目,在董事会决议通过后提交股东会审议(需要政府部门批文的,还应同时取得相关批文)。
第十三条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督,任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第十四条 经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。
第十五条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失,或内部审计发现其他问题,由经理负责查明原因并追究相关人员的责任,向董事会报告。
第十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。
第十七条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十八条 公司可向子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五章 检查和监督
第十九条 在前述投资项目通过后及实施过程中,经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响,可能导致投资失败,应提议召开董事会临时会议,对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目,其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。
第二十条 投资项目完成后,经理应组织相关部门和人员进行检查,根据实际情况向董事会、股东会报告。
第二十一条独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第二十二条公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。
第六章 重大事项报告及信息披露
第二十三条在对外投资事项未披露前,各知情人员均负有保密义务。
第二十四条控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度(如有),公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十五条控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会:
(一) 收购、出售资产行为;
( ) ;
二 重大诉讼、仲裁事项
(三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止;
(四) 大额银行退票;
(五) 重大经营性或非经营性亏损;
(六) 遭受重大损失;
(七) 重大行政处罚;
(八) 深圳证券交易所规定的其他事项。
以上应当报告的重大事项的标准具体按照公司相关内部制度执行。
第二十六条控股子公司提供的信息应真实、准确、完整,并在第一时间报送公司。
第六章 附则
第二十七条本制度所称“以上”含本数;“不超过”不含本数。
,
第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并执行 修改时亦同。
第二十九条本制度未尽事宜,依照有关法律法规以及公司章程的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触,则应根据有关法律法规和公司章程执行,董事会应及时对本制度进行修订。
第三十条 股东会授权董事会负责解释本制度。
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