三博脑科(301293):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股东的合法权益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第二章 关联交易决策程序及信息披露 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围以《上市规则》相关规定为准。 公司应当参照《上市规则》相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 第五条 公司的关联交易范围按照《上市规则》和《公司章程》规定的标准认定。 第六条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律法规、规范性文件的要求履行决策程序，对于应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度的规定外，还应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。 第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 第八条 公司应根据《上市规则》《公司章程》及本公司《信息披露管理制度》的规定，履行关联交易的信息披露义务。 第九条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第十条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； (二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； (三)根据充分的定价依据确定交易价格； (四)根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十一条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定: (一) 交易标的状况不清； (二) 交易价格未确定； (三) 交易对方情况不明朗； (四) 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； (五) 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； (六) 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第十二条上市公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 第三章 关联交易的内部管理部门及职能 第十三条公司关联交易的内部信息归集部门为财务部，负责关联交易的档案管理和关联交易统计工作，在关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。 公司证券事务部负责定期更新关联方名单，并及时发送至财务部。 第十四条公司内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。 第四章 附则 第十五条本制度由公司董事会制订，经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。 第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第十七条本制度由公司董事会负责解释。 三博脑科医院管理集团股份有限公司 中财网
 |