三博脑科(301293):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票创业板上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《三博脑科医院管理集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资系指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，包含委托理财、对子公司投资等活动，但设立或者增资全资子公司除外。 公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法规制。 《公司章程》规定的购买及出售资产不受本办法约束。 本条第一款所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第三条 对外投资的原则：必须遵循国家法律法规的规定；必须符合公司的发展战略；必须规模适度、量力而行，不得影响公司主营业务的发展；必须坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资的审批权限 第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第五条 公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）对外投资涉及的标的资产（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）对外投资涉及的标的资产（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 第六条 公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，须经股东会审议批准： (一) 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）； (二) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；(三) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四) 对外投资的交易金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (五) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 第七条 本办法第五条和第六条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值作为计算依据。 第八条 公司进行除委托理财外的其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。 第九条 对外投资需履行的评估、审计等程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定执行。 第十条 公司的投资涉及关联交易时，应遵守深圳证券交易所有关关联交易的相关规定以及《公司章程》、公司《关联交易决策管理制度》等相关规定；如《关联交易决策管理制度》对本次投资规定的决策权限低于本办法的规定，则该等对外投资的决策程序应适用本办法。 第三章 委托理财的特别规定 第十一条公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第五条和第六条的规定。 第十二条公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过委托理财额度。 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。 第十三条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第十四条委托理财应按照如下程序进行决策： （一）如委托人为控股子公司，控股子公司应向公司财务部提交委托理财申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间等内容。公司财务部对控股子公司委托理财申请进行风险评估和可行性分析，并起草委托理财议案报公司总经理办公会审批，达到本制度董事会审议标准的，应提交公司董事会决策。 （二）如委托人为公司本身，直接由公司财务部进行风险评估和可行性分析，并起草委托理财议案报公司总经理办公会审批，达到本制度董事会审议标准的，应提交公司董事会决策。 （三）公司董事会在审议委托理财事项时，应当充分关注相关风险控制措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。如投资总额超过董事会权限的，须报公司股东会审批。 第十五条公司建立定期和不定期报告制度： （一）公司财务部每月结束后10日内应以书面形式向公司财务负责人报告本月委托理财情况。每季度结束后15日内，编制公司委托理财季度报告，并向公司财务负责人报告委托理财进展情况、盈亏情况和风险控制情况。 （二）出现本制度第十七条规定的投资风险及其他重大投资风险时，公司财务部立即以电话、传真、邮件或电子邮件等方式向公司财务负责人报告有关情况。 第十六条公司应采取以下措施控制委托理财风险，保障公司安全： （一）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 （二）公司董事会指派专人跟踪进展情况及投资安全状况，出现异常情况时须及时报告董事会，以采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十七条受托人资信状况、盈利能力发生不利变化或投资产品出现损失风险时，公司财务部必须立即报告公司财务负责人，经讨论后决定是否采取有效措施回收资金。 第十八条委托理财情况由审计部门进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。 第十九条公司审计委员会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。 第二十条公司财务负责人应当定期或不定期将委托理财情况向董事会汇报。 第二十一条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。 第三章 对外投资决策程序 第二十二条 公司对外投资项目审批，按下列程序办理： (一) 由相关业务部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案或投资建议。对项目可行性或投资价值作初步的、原则的分析和论证。 (二) 可行性报告草案或投资建议在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司投资项目专题会讨论。 (三) 投资项目专题会审议，内部同意可行性报告草案或投资建议后，达到本制度董事会审议标准的，应提交公司董事会决策。 (四) 如根据本办法还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会对此次对外投资予以审议。 第二十三条 经审批并实施完成的股权投资类项目，对投资形成的子公司，按《公司法》及《公司章程》等法律法规、相关业务规则的规定进行管理。 第二十四条 公司投资管理部负责对外投资行为的档案管理工作，应于投资完成后，将与投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资报告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。 第二十五条 公司审计委员会、内部审计部门，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。 第四章 附则 第二十六条 本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。 第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修订本制度。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 三博脑科医院管理集团股份有限公司 2025年8月 中财网
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