为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，《公司法》中监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事会相关的制度相应废止。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条 为维护三博脑科医院管理集团股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章
程。 | 第一条 为维护三博脑科医院管理集团股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定
本章程。 |
| 第五条 公司住所：北京市海淀区香山一棵松50号23
号楼105室
邮政编码：100089 | 第五条 公司住所：北京市海淀区香山一棵松50号23
号楼105室
邮政编码：100093 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代
表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。
公司董事由股东会选举产生，在董事人员确定后，由
董事会推选出董事长。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。 |
| | 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价格。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行
的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条 ......张阳等17名发起人的出资方式均以经
审计净资产折股，出资时间为2017年9月20日。 | 第二十条 ......张阳等17名发起人的出资方式均以经
审计净资产折股，出资时间为2017年9月20日。公
司变更设立时发行的股份总数为93,636,000股、面额
股的每股金额为1元。 |
| 第二十条 公司股份总数为20,598.6987万股，公司的
股本结构为：普通股20,598.6987万股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为20,598.6987万
股，公司的股本结构为：普通股20,598.6987万股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 |
| | 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方
式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）董事会可以根据公司章程或者股东会的授权，
在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股
份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载
的事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事2/3以上通过。
（六）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3
年内转让或者注销。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司首次公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起12个月内
不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后6
个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份
发生变化的，公司董事、监事、高级管理人员仍应遵
守前款承诺。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，
从其承诺。 | 第三十条公司首次公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起12个月内不得转让。公司董事、高级管理人员
离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份
发生变化的，公司董事、高级管理人员仍应遵守前款
承诺。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，
从其承诺。法律、行政法规或者中国证监会对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东大会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的
情形外，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十三 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，
要求公司收购其股份；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议有异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件及身份证明文件。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东依据前条要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用前四款的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道
股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司 |
| | 的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保； |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策
调整和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。 | 经股东会决议，或者经授权由董事会决议，公司可以
发行公司债券（包括可转换为股票的公司债券）、在三
年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份
（以非货币财产作价出资的除外），具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保事
项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保事
项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十三条 公司下列重大交易事项（提供担保、提
供财务资助除外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 | 第四十八条 公司下列重大交易事项（提供担保、提
供财务资助除外），须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 |
| 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元的；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元的；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（六）公司与关联方发生的交易金额超过3,000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资
（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或
者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交
易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的交易事项：购买与日
常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常
经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主
营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免等，可免于按照本条第一款规定履行股东
大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款
（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本
条第一款规定履行股东大会审议程序。 | 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元的；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元的；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
本条中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投
资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入
或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交
易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的交易事项：购买与日
常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常
经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主
营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免等，可免于按照本条第一款规定履行股东
会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款（三）
项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一
款规定履行股东会审议程序。 |
| 新增 | 第四十九条 公司与关联方发生的交易（提供担保除
外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。
本条中的交易事项指：购买或者出售资产；对外投资
（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入
或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含 |
| | 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；购买原材
料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳
务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通
过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 |
| 第四十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁
免按照第四十二条第一款第（六）项的规定提交股东
大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍
卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民
银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监
事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交
易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利
或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。 | 第五十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免
按照第四十九条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不
含邀标等受限方式）但招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民
银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高
级管理人员提供产品和服务的。 |
| | 第五十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免
于按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或
者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。 |
| 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计
年度结束后的 个月内举行。
6 | 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束
后的 个月内举行。
6 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他情形。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或者股东大会召集人会议通知中确定的其他地
点。 | 第五十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
地或者股东会召集人会议通知中确定的其他地点。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照
法律、行政法规、证监会或本章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 供网络投票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
用电子通信方式召开。 |
| 第四十八条 公司召开股东大会将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 日内提出同意或者不同意召
10
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，截至发出股东会通
知之日起连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行
召集和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会。
同时向深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会决议公告前，召集股
东的持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复
的优先股等）比例不得低于10%。 |
| 第五三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 | 第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 | 第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。 |
| | 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。 | 第六十四条 召集人将在年度股东会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 个工
7
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
一教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
( )
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
二与本公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
( )
存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)中国证监会、深圳证券交易所要求披露的其他信
息。
五是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
( )
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措 | 第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措 |
| 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 | 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 | 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
二是否具有表决权；
( )
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。 | 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示。委托书应当
注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 | 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 |
| 理人员应当列席会议。 | 询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召集人未出席股东大会的，由出席股东大会股东所持
表决权股数过半数同意推举会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，
致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 | 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 | 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 | 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 |
| 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
深圳证券交易所报告。 | 第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深
圳证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 以上通过。
2/3 | 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由
股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 | 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 | 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低比例
限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露无关联关系股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决
程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该
股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其
关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主
持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股
东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联
股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关
系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重
新表决。 | 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露无关联关系股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决
程序：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股
东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联
关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持
人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东
与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联
股东有表决权的股份数的过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关
系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重
新表决。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，
现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计
持有公司发行在外股份1％以上的股东提名； | 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
各届董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事（含
独立董事）时，现任董事会、单独或者合计持有公司
以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
1%
名由非职工代表担任的下一届董事会的董事（含独立
董事）候选人或者增补董事（含独立董事）的候选人；
（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事（含独
立董事）的简历和基本情况，由现任董事会进行资格 |
| （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，
现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候
选人；
（四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大
会或其他方式民主产生；
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立
董事或非职工监事候选人的简历和基本情况，由现任
董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职
资格的提交股东大会选举；
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作
出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提
交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实
履行职责等。
公司应当在选举两名及两名以上董事、监事选举时实
行累积投票制度。公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包
括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况
资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%
以上时，应当采用累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。 |
| 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。 | 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。 |
| 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当由会
议主持人确定两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 | 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同
一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份
拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由监事、
股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 | 第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
| 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。 | 第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之
日起开始计算。 | 第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月
内实施具体方案。 | 第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或者资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月
内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； | 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 |
| (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届
满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满的；
(八)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的
其他情形。
本条所述期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员
的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级
管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）
项情形的，公司解除其职务。 | 刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届
满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权
机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期
为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二
1/2。 | 第一百〇四条 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事，不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
一不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
( )
占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
四不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
( )
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
六未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
( ) | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
五不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
( ) |
| 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者委托他
人经营、为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 | 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对 |
| 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后两年内仍然有效。 | 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，
直至此商业秘密成为公开信息之日终止，董事的保密
义务不因其离职而终止。 |
| 新增 | 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由9名董事
组成，其中3名为独立董事。设董事长1人，董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中3名为
独立董事。设董事长1人，董事长由董事会全体董事
的过半数选举产生。 | |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案
和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项。
(十)制定公司的基本管理制度； |
| 项。董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提
名委员会的审查并听取其意见。
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)根据董事会审计委员会的提议，向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。 | (十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会
授予的其他职权。 |
| 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。 | 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 |
| 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十一条 董事会下设战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，
委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的长
期发展战略和重大投资、审计和财务、董事和高级管
理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。 | 删除 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000
万元； | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000
万元； |
| 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值
计算。
前款中的交易是指：购买或出售资产、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、
深圳证券交易所认定的其他交易。公司下列活动不属
于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前
款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司进行证券投资或者委托理财，使用额度占最近一
期经审计净资产10%以上且超过1,000万元的，由董事
会审议通过并在2个交易日内披露；公司证券投资总
额占最近一期经审计净资产50%以上且超过5,000万
元的，还应当提交股东大会审议通过。
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产10%的，应提交董事会审议
批准；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元
的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法
人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董
事会审议批准。
（四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的
对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担
保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意
并经全体独立董事2/3以上同意。公司为关联人提供担
保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围
内的事项具体授权给总经理执行。 | 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值
计算。
前款中的交易是指：购买或出售资产、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、
深圳证券交易所认定的其他交易。公司下列活动不属
于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前
款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司进行证券投资或者委托理财，使用额度占最近一
期经审计净资产10%以上且超过1,000万元的，由董事
会审议通过并在2个交易日内披露；公司证券投资总
额占最近一期经审计净资产50%以上且超过5,000万
元的，还应当提交股东会审议通过。
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产10%的，应提交董事会审议
批准；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元
的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法
人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董
事会审议批准。
（四）未达到本章程规定的股东会审议批准权限的对
外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保
事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围
内的事项具体授权给总经理执行。 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)依法行使法定代表人的职权； | 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)依法行使法定代表人的职权； |
| 董事会授予的其他职权。 | 董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会
议，由董事长召集，定期会议应于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十条 董事会每年至少召开两次定期会议，
由董事长召集，定期会议应于会议召开10日以前书面
通知全体董事。 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2以上独立董事、监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10内，召
集和主持董事会临时会议。 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会临时会议。 |
| 第一百一十七条 召开临时董事会会议的通知方式为
专人送达、邮寄、电子邮件或传真；通知时限为会议
召开2日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为专人送出、邮件、电子邮件、传真及其他电子
通信等方式；通知时限为会议召开2日以前。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 | 第一百二十六条 董事会召开会议和表决采用书面表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用电话、传真、电子邮件及其他电子通信等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女； |
| | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。 |
| 新增 | 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 |
| | 提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 |
| 新增 | 第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十八条 审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十一条 公司董事会设置战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员由董事会从董事中选举产生，战略委
员会成员为5名，其中独立董事2名，由董事长担任
召集人。提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，
由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会成员为3
名，其中独立董事 名，由独立董事担任召集人。
2 |
| 新增 | 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 |
| | 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名、董事会秘书1
名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干、财务总监1名，由总经理提名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公
司高级管理人员。 | 第一百四十四条 公司设总经理1名、董事会秘书1
名，由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干、财务总监1名，由总经理提名，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公
司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 本章程关于不得担任董事的情形同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； | 第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； |
| （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理、办理信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的规定。 | 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一节 监事 | 删除 |
| 第一百三十七条 本章程规定不得担任董事的情形同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除 |
| 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期
届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节 监事会 | 删除 |
| 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事
组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 | 删除 |
| 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括一名职工代表，由公司职工通过职工代表
大会等民主选举方式产生。 | |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会会议，应当提前 日发出书面会议通知，
2
并送达全体监事。
因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方
式发出会议通知后立即召开监事会临时会议，但召集
人应当在会议上做出说明。 | 删除 |
| 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。 | 删除 |
| 第一百四十九条 监事会书面会议通知包括以下内
容：
举行会议的日期、地点和会议期限；
事由及议题；
发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百五十条 监事会决议应当经全体监事半数以上
通过，并由出席会议的全体监事签字。 | 删除 |
| 第一百五十一条 监事会的召开、表决方式等比照本
章程关于董事会的召开、表决方式的规定执行。 | 删除 |
| 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成 | 删除 |
| 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
10年。 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 |
| 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不
得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配政策为按照股东持有 | 第一百六十二条 公司利润分配政策为按照股东持有 |
| 的股份比例分配利润，具体利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利，并优先采用现金分红的方式。公司董事会
可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件
（1）公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法
提取公积金后，累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；
（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大
现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产
经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划
或重大资金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%，或超过5,000万元；
②
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%。
3、现金分红的比例
每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金
分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策： | 的股份比例分配利润，具体利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
4、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利，并优先采用现金分红的方式。公司董事会
可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件
（1）公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法
提取公积金后，累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；
（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大
现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产
经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划
或重大资金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%，或超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%。
3、现金分红的比例
每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金
分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 |
| （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的决策程序
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独
立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案
发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意
见。利润分配预案经1/2以上独立董事及监事会审核同
意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众
投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
（四）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经
营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发
利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策
的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配
调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董
事、监事会应当对此发表审核意见。调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持
表决权2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式
为社会公众股东参加股东大会提供便利。 | 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的决策程序
1、公司利润分配预案由董事会提出，并经董事会审议
通过后提请股东会审议。公司董事会和股东会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经
营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发
利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策
的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配
调整政策，并在议案中详细论证和说明原因。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定。
调整利润分配政策的议案须经出席股东会股东所持表
决权2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为
社会公众股东参加股东会提供便利。 |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。 | 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会
决定。 |
| 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。 | 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以传真和电子邮件方式发出；
（二）以专人送出；
（三）以邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以口头、传真、电话以及其他电子通信方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十八条 公司发出的通知以公告方式进行 | 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行 |
| 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以
公告方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公
告进行。 |
| 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、邮件、电子邮件、或传真等方式进行。 | 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专
人送出、邮件、电子邮件、传真及其他电子通信等方
式进行。 |
| 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、邮件、电子邮件、或传真等方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式
发送的以电话通知之日为送达日期公司通知以传真方
式发送，发送之日为送达日期。公司通知以电子邮件
方式发送的，发送之日为送达日期。 | 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式
发送的以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真
方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以电子邮
件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 第一百七十四条 公司应当按照法律、法规、规章、
证券监管机构的相关规定制定信息披露制度，并遵循
真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，规
范的披露信息。 | 第一百八十条 公司选定至少一家符合中国证监会规
定条件的报刊及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网作
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》《证券时
报》、巨潮资讯网网站等为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 | |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 新增 | 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割， | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 |
| 并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
本章程规定的信息披露指定报纸上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露指定报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制资产负
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露指定
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信息披露
指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 | 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院 |
| 人民法院解散公司。 | 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清
算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在本章程规定的信息披露指定
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在本章程规定的信息披露指定
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产 |
| 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）章程的规定与在后修改或颁布的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司 修改章
将
程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种 | 第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或 |
| 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管工商
行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 | 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市海淀
区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 |
| 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本
数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”
不含本数。 | 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、
“超过”、“不足”不含本数。 |
| 第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则等。 | 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。 |
| 第二百〇三条 本章程及其附件经股东大会审议通过
之日起生效，于公司股票公开发行上市后正式施行。 | 第二百一十二条 本章程及其附件经股东会审议通过
之日起生效。 |
| 新增 | 第二百一十三条 本章程未尽事宜或与本章程生效后
颁布、修改的法律法规、规范性文件的规定相冲突的，
按照法律法规、规范性文件的规定执行。 |
