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福安药业(300194):章程修正案（2025年8月）
| 时间：2025年08月27日 00:16:52 中财网 |
原标题:福安药业:章程修正案（2025年8月）
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款作出修订，章程具体修订内容对照如下：
| 提示事项 | |
| 本次修订中，以下修改的条文将不在对照表中单独列示： 1、因条文增加、减少，造成条文序号、交叉引用条文序号发生改变； 2、将“股东大会”改为“股东会”； 3、不影响条款含义的标点调整、语句调整。 | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章 程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人。公司董事长为代表公司执 行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 | |
| 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。 | |
| 第十条本公司章程自生效之日起,即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 |
| 第十三条公司的经营范围为：一般项目： 第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租 赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学 研究和试验发展；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 货物进出口；企业管理咨询；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨 询服务；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；技术进出口；企业管理。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：药品批发；药品零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 | 第十四条公司的经营范围为：许可项目： 药品批发，药品零售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第 一类医疗器械租赁，健康咨询服务（不含诊 疗服务），医学研究和试验发展，技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广，货物进出口，企业管理咨询，信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）， 信息技术咨询服务，互联网销售（除销售需 要许可的商品），技术进出口，企业管理（除 |
| 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） | 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。 |
| 第十五条公司股份的发行,实行公开、公 平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。 |
| 第十六条公司发行的股票,以人民币标明 面值。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。 |
| 第十八条公司设立时的发起人、认购的股份 数量、出资方式和出资时间如下： …… | 第十九条公司设立时的发起人、认购的股 份数量、出资方式和出资时间如下： …… 公司设立时发行的股份总数100,000,000 股，面额股的每股金额为1元。 |
| 第十九条公司股份总数为1,189,712,382 股,公司的股本结构为:普通股1,189,712,382 股,无其他种类股份。 | 第二十条 公司已发行的股份总数为 1,189,712,382股，公司的股本结构为：普通 股1,189,712,382股，无其他类别股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得公司股份提供任何 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事会作 出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要, | 第二十二条公司根据经营和发展的需要， |
| 依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。 | 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。 |
| 第二十三条公司在下列情况下,可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 的活动。 | 第二十四条公司不得收购本公司股份，但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份,可以选 择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） | 第二十五条公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式。 |
| 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中竞价交易方式进 行。 | 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议。公司因 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份,自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的 |
| 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 | 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及由国务院证券监 督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务；持有同一种类 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 |
| 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 | 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督,提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时,按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东,要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 | 第三十四条股东提出查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，应当向公司提供证 明其持有公司股份的类别以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 |
| 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。 | |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。人民法院对相关事项作出 判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。 |
| 第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； | |
| （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。 | |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 |
| 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东 可向公司董事会提出对不具备独立董事资 格或能力、未能独立履行职责、或未能维护 公司和中小投资者合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 | |
| 第三十七条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外,不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 | 第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 |
| 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务 | |
| 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 第四十二条公司的控股股东、实际控制人 员应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。 | |
| 第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用其关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 | |
| 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 | |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会发现控股股东或其下属企业存 在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所 持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即： 一经发现控股股东及其下属企业存在侵占 公司资产的情形，公司董事会应立即依法申 请有关人民法院对控股股东所持公司股份 予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 变现股权偿还侵占资产。 | 第四十四条公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司董事会发现控股股东或其下属企业存 在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所 持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即： 一经发现控股股东及其下属企业存在侵占 公司资产的情形，公司董事会应立即依法申 请有关人民法院对控股股东所持公司股份 予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 变现股权偿还侵占资产。 公司董事和高级管理人员具有维护公司资 产安全的法定义务。当公司发生控股股东或 实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会 |
| 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公 司资产安全的法定义务。当公司发生控股股 东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及 社会公众股东利益情形时,公司董事会应采 取有效措施要求控股股东停止侵害并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员 违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其 他关联方侵占公司财产，损害公司利益时， 公司将视情节轻重，对直接责任人处以警 告、降职、免职、开除等处分；对负有严重 责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 | 公众股东利益情形时，公司董事会应采取有 效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害 造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定， 协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司 财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重， 对直接责任人处以警告、降职、免职、开除 等处分；对负有严重责任的董事则可提交股 东会罢免。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事 |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保不适用本 条款）金额在1000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 | 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十一）审议批准公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保不适用本 条款）金额在3000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 股东会授权董事会对公司因将股份用于员 工持股计划或者股权激励、将股份用于转换 公司发行的可转换为股票的公司债券、为维 护公司价值及股东权益所必需的其他情形 而收购本公司的股份作出决议。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为,须经 股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 | 第四十六条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 |
| 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （五）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 （七）交易所或公司章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 审议前款第（四）项担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 除了本条第一款所述情形之外的对外担保， 股东大会授权董事会审议、批准。 | 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （五）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其 他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前 款第（四）项担保事项时，应经出席会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 除了本条第一款所述情形之外的对外担保， 股东会授权董事会审议、批准。 |
| 第四十三条有下列情形之一的,公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: （一）董事人数不足《公司法》规定最低人 数五人或者本章程所定人数的2/3时； | 第四十八条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定最低人 数五人或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 | （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 |
| 第四十四条本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或者股东大会召集人指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召 开。公司还将提供网络方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 | 第四十九条本公司召开股东会的地点为公 司住所地或者股东会召集人指定的其他地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还 将提供网络方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。 |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 | 第五十一条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。 |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开 | 第五十二条审计委员会有权向董事会提议 |
| 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 | 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到 | 第五十三条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 |
| 请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 | 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股 东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时,向证券交易所提交有关证明 材料。 | 第五十四条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易 所提交有关证明材料。 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集的股 东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的股东 大会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东,可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 |
| 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大 会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议 | 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十七条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。 |
| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下 内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 |
| 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 | 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的,应加盖法人单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作 具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 | |
| 第六十四条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十八条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十六条股东大会召开时,本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求本公司董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时,由副董 | 第七十一条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事 |
| 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 | 第七十二条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准 |
| 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 | 第七十三条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 | 第七十四条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录,由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 | 第七十六条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限为10年。 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为10年 |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大 | 第七十九条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 |
| 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 | 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决 议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决 议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整 （七）法律、行政法规或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 |
| 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所 | 第八十二条股东（包括股东代理人）以其 |
| 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求上市公 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 使提案权、表决权等股东权利。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。 | 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证券会的规定设立的投资者保护机构可 以作为征集人，公开征集股东投票权，征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东的回避和表决程序： （一）董事会应依据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（下称“上市规则”）的规 定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否 构成关联交易作出判断，在作出判段时，其 所依据股东及持股数额应以股权登记日为 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东的回避和表决程序： （一）董事会应依据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（下称“上市规则”）的规 定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构 成关联交易作出判断，在作出判断时，其所 依据股东及持股数额应以股权登记日为基 |
| 基准； （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议 的事项构成关联交易，董事会应当书面通知 关联股东。如该股东无异议，应就其是否申 请豁免回避书面答复董事会，如豁免获得同 意，应在股东大会召开前一个工作日将交易 所的批复文件提交公司董事会。如该股东有 异议的，应当以书面意见回复董事会和监事 会，有关事项是否构成关联交易，由监事会 在股东大会召开前作出决定。 （三）未得到董事会通知，而在股东大会审 议有关关联交易事项时，关联股东应向股东 大会说明有关关联交易事项及其对公司的 影响，并应主动回避；其他股东、董事、监 事有权向监事会提出关联股东回避申请，由 监事会决定； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 照本章程第七十八条的规定进行投票表决。 股东大会结束后，其他股东发现关联股东参 与有关关联交易事项的表决，或对是否应当 适用回避有异议的，有权就有关决议根据公 司章程的规定向人民法院提起诉讼。 | 准； （二）经董事会判断，拟提交股东会审议的 事项构成关联交易，董事会应当书面通知关 联股东。如该股东无异议，应就其是否申请 豁免回避书面答复董事会，如豁免获得同 意，应在股东会召开前一个工作日将交易所 的批复文件提交公司董事会。如该股东有异 议的，应当以书面意见回复董事会，有关事 项是否构成关联交易，由董事会在股东会召 开前作出决定； （三）未得到董事会通知，而在股东会审议 有关关联交易事项时，关联股东应向股东会 说明有关关联交易事项及其对公司的影响， 并应主动回避；其他股东、董事有权向审计 委员会提出关联股东回避申请，由审计委员 会决定； （四）股东会对有关关联交易事项进行表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股 份数后，由出席股东会的非关联股东按照本 章程第八十二条的规定进行投票表决。 股东会结束后，其他股东发现关联股东参与 有关关联交易事项的表决，或对是否应当适 用回避有异议的，有权就有关决议根据公司 章程的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况 外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根 据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事、单独或者 合并持股3%以上的股东向董事会提名推 荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大 会选举； 独立董事候选人由董事、监事会以及单独或 者合并持股1%以上的股东向董事会提名推 荐，由董事会进行资格审核并经证券监管部 门审核无异议后，提交股东大会选举； （二）监事候选人中的股东代表由监事会、 单独或者合并持股3%以上的股东向监事会 提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交 股东大会选举； 监事会中的职工代表监事候选人由公司职 工民主选举产生。 第八十四条除累积投票制外,股东大会将 对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时实行累积投 票制，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。 候选董事提名的方式和程序如下： 非独立董事候选人由董事、单独或者合计持 股3%以上的股东向董事会提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东会选举； 独立董事候选人由董事以及单独或者合计 持股1%以上的股东向董事会提名推荐，由 董事会进行资格审核并经证券监管部门审 核无异议后，提交股东会选举。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 本章程所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。 累积投票制的具体使用办法如下： （一）累积表决票数计算办法 |
| 本章程所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。 累计投票制的具体使用办法如下： （一）累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本 次股东大会应选举董事人数之积，即为该股 东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每 轮选举当选董事人数重新计算股东累积表 决票数。 3、任何股东、公司独立董事、公司监事、 本次股东大会监票人、见证律师或公证处公 证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核 对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应 遵守委托人授权书指示），将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事候选人，如果 股东投票于两名以上董事候选人时，不必平 均分配票数，但其分别投票数之和只能等于 或小于其累积表决票数，否则，其该项表决 无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数 量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依 次产生当选的董事，但董事候选人的所获投 票同时需超过出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的半数以上方可当 | 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本 次股东会应选举董事人数之积，即为该股东 本次表决累积表决票数。 2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮 选举当选董事人数重新计算股东累积表决 票数。 3、任何股东、公司独立董事、本次股东会 监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结 果有异议时，应当立即进行核对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应 遵守委托人授权书指示），将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事候选人，如果 股东投票于两名以上董事候选人时，不必平 均分配票数，但其分别投票数之和只能等于 或小于其累积表决票数，否则，其该项表决 无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数 量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依 次产生当选的董事，但董事候选人的所获投 票同时需超过出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的半数以上方可当选。 （三）按得票从高到低依次产生当选的董 事，若无法达到拟选董事数，分别按以下情 况处理： 1、当选董事的人数不足应选董事人数，则 已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人 再由股东会重新进行选举表决，并按上述规 定决定当选的董事。 |
| 选。 （三）按得票从高到低依次产生当选的董 事，若无法达到拟选董事数，分别按以下情 况处理： 1、当选董事的人数不足应选董事人数，则 已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人 再由股东大会重新进行选举表决，并按上述 规定决定当选的董事。 2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定 的最低董事人数，原任董事不能离任，并且 董事会应在十五天内开会，再次召集股东大 会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大 会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任 期应推迟到新当选董事人数达到法定的最 低董事人数时方可就任。 | 2、经过股东会三轮选举仍不能达到法定的 最低董事人数，原任董事不能离任，并且董 事会应在十五天内开会，再次召集股东会并 重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举 产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推 迟到新当选董事人数达到法定的最低董事 人数时方可就任。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 |
| 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会决议通过之日。 | 第九十六条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会决议通过之 日。 |
| 第九十五条公司董事为自然人,有下列情 形之一的,不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施,期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 | 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； |
| 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 | （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会成员中不设职工代表。 | 第九十九条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程,对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定,未经股东大 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； |
| 会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意,与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意,不得利用职务便 利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 | （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能 利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 |
| 和本章程,对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务 | 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届 满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 | 第一百〇五条董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 |
| 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除。其对公司商业、技术保密义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根 据公平原则而定，但至少在董事辞职生效或 者任期届满之日起二年内仍然有效。 | 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除。其对公司商业、技术保密义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将 根据公平原则而定，但至少在董事辞任生效 或者任期届满之日起二年内仍然有效。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 |
| 第一百〇六条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百〇四条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条董事会由九名董事组成,其 中独立董事三名。设董事长一人，副董事长 一人。董事会下设审计委员会、薪酬和考核 委员会、战略委员会、提名委员会。审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事应当过半数，并由 独立董事中会计专业人士担任召集人。提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 | 第一百〇九条董事会由九名董事组成，其 中独立董事三名，职工代表担任的董事一 名。设董事长一人，副董事长一人。 |
| 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的对 | |
| 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、融资方案及 发展战略等重大事项进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百〇八条董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；并对公司因本章程第二十三条第 | 第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；并对公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形回 |
| （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形回购本公司股票作出决议； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 | 购本公司股票作出决议； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 |
| 第一百一十一条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项 进行审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上。 | 第一百一十五条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项 进行审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上。 |
| 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上的，应提交股东大会 审议，公司重大资产购买和出售按照本章程 第四十条执行。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过500万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3000万元的，应提交股东大会审议； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元的，应提交股东大会审议； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过500万元。 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过3000万元的，应提交股东大 会审议； | 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上的，应提交股东会审 议，公司重大资产购买和出售按照本章程第 四十五条执行。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元。 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5000万元的，应提交股东会审议； （三）交易标的(如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，应提交股东会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元。 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元的，应提交股东会 审议； |
| (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过300万元的，应提交股东大会审议； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易（公司提供 担保除外）；公司与关联法人发生的交易金 额在100万元人民币以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易（公司提供担保除外）。 但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产 或提供担保除外）金额在1000万元以上， 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，应提交股东大会审 议。 （七）公司累计未偿还的银行贷款总额在公 司最近一期经审计总资产10%以上但不超 过公司最近一期经审计总资产50%，或绝 对金额在3亿元人民币以下1亿元以上，发 生的每笔银行贷款； 公司累计未偿还银行贷款总额超过公司最 近一期经审计总资产50%以上，且绝对金 额在3亿元人民币以上，发生的银行贷款由 公司股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产； | （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元的，应提交股东会审议； （六）公司与关联自然人发生的成交金额超 过30万元的关联交易（公司提供担保除 外）；公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保 除外）。 但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产 或提供担保除外）金额超过3000万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易，应提交股东会审议。 （七）按一年内累计计算原则,达到公司最 近一期经审计总资产50%以上且低于70% 的银行贷款； 达到公司最近一期经审计总资产70%以上 的银行贷款由公司股东会审议； 低于公司最近一期经审计总资产50%的银 行贷款，由董事会授权总经理审批决定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除外）；提供财务 资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为 |
| 对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投 资等）；提供财务资助；提供担保（反担保 及应由股东大会审议的担保行为除外）；租 入或租出资产；签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导 致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 应公司的全部资产和营业收入视为交易涉 及的资产总额和与交易标的相关的营业收 入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任 公司或者股份有限公司，按照《公司法》第 二十六条或者第八十一条规定可以分期缴 足出资额的，应当以协议约定的全部出资额 为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等 事项时，应当以发生额作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算，适用本款的规定。已按照本款的规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 | 他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）；交易所认定的 其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导 致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 应公司的全部资产和营业收入视为交易涉 及的资产总额和与交易标的相关的营业收 入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任 公司，按照《公司法》第四十七条规定可以 分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部 出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等 事项时，应当以发生额作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算，适用本款的规定。已按照本款的规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东会审 议。 |
| 会审议。 公司在连续十二个月内对同一关联交易分 次进行的，以其在此期间交易的累计数量计 算。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资 及对外担保，应由专业管理部门提出可行性 研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经 董事会批准后方可实施，超过董事会权限的 风险投资及担保事项需报请公司股东大会 审议批准。由董事会审议的对外担保，应当 取得董事会全体成员一致同意。 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过 以上规定权限的，董事会应当提出预案，经 股东大会审议批准；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 | 公司在连续十二个月内对同一关联交易分 次进行的，以其在此期间交易的累计数量计 算。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资 及对外担保，应由专业管理部门提出可行性 研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经 董事会批准后方可实施，超过董事会权限的 风险投资及担保事项需报请公司股东会审 议批准。由董事会审议的对外担保，应当取 得董事会全体成员一致同意。 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过 以上规定权限的，董事会应当提出预案，经 股东会审议批准；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 |
| 第一百一十五条董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条董事会每年至少召开两次 会议,由董事长召集,于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。 |
| 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条董事与董事会会议决议事 | 第一百二十五条董事与董事会会议决议事 |
| 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的,应将该事 项提交股东大会审议。 | 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第三节独立董事 | |
| 第一百三十条独立董事会应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 第一百三十一条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 | |
| 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百三十二条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； | |
| （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。 | |
| 第一百三十三条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 | |
| 第一百三十四条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 | |
| 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 | |
| 第一百三十六条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十四条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十五条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。 | |
| 第四节董事会专门委员会 | |
| 第一百三十七条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | |
| 第一百三十八条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 | |
| 第一百三十九条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百四十条审计委员会每季度至少召开 一次会议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有2/3以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。 | |
| 第一百四十一条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和 | |
| 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工作细 则由董事会负责制定。专门委员会成员全部 由董事组成。 | |
| 第一百四十二条战略委员会成员人数为单 数，由不少于三名董事组成，其中应当至少 有一名独立董事。 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、融资方案及 发展战略等重大事项进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百四十三条提名委员会成员人数为单 数，由不少于三名董事组成，其中应当有半 数以上的独立董事，并由独立董事担任召集 人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 | |
| 公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 | |
| 第一百四十四条薪酬与考核委员会成员人 数为单数，由不少于三名董事组成，其中应 当有半数以上的独立董事，并由独立董事担 任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 | |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十六条公司设总经理1名,由董事 会聘任或解聘。 | 第一百四十五条公司设总经理1名，由董 事会决定聘任或解聘。 |
| 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十七条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。 |
| 第一百二十九条总经理每届任期三年,总 经理连聘可以连任。 | 第一百四十八条高级管理人员每届任期 三年，高级管理人员连聘可以连任。 |
| 第一百三十条总经理对董事会负责,行使 下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作,组织 实施董事会决议,并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 | 第一百四十九条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 |
| 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 对于公司进行收购或出售资产等非日常业 务经营的交易事项，按照本章程第一百一十 一条所规定的计算标准计算，任一标准均未 达到5%的，总经理有权做出审批决定，但 公司对外投资及对外担保的事项除外；对于 公司与关联人发生的关联交易，未达到本章 程第一百一十一条所规定的标准的，总经理 有权做出审批决定。 | 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 对于公司进行收购或出售资产等非日常业 务经营的交易事项，按照本章程第一百一十 五条所规定的计算标准计算，任一标准均未 达到5%的，总经理有权做出审批决定，但 公司关联交易、对外投资及对外担保的事项 除外；对于公司与关联人发生的关联交易， 未达到本章程第一百一十五条所规定的标 准的，总经理有权做出审批决定。 |
| 第一百三十五条公司设董事会秘书,负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理 或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员 担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易 所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。 | 第一百五十四条公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十六条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 | 第一百五十五条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十六条公司高级管理人员应当忠 | |
| 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。 | |
| 第七章监事会（本章内容根据《上市公司 章程指引》予以删除，具体条文不再列示） | |
| 第一百五十二条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十八条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。 |
| 第一百五十三条公司除法定的会计账簿 外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十九条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条公司分配当年税后利润 时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 | 第一百六十条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 |
| 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股 东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| 第一百五十七条公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司应当保证利润分配政策的连续性和稳 定性，实施积极的利润分配政策，特别是现 金分红政策。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，坚持按照法定顺序进行利润分配。 分配的利润不得超过累计可分配利润的范 围，同时兼顾公司的实际情况和长远利益， | 第一百六十三条公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司应当保证利润分配政策的连续性和稳 定性，实施积极的利润分配政策，特别是现 金分红政策。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，坚持按照法定顺序进行利润分配。 分配的利润不得超过累计可分配利润的范 围，同时兼顾公司的实际情况和长远利益， |
| 不得损害公司全体股东的整体利益及公司 的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或法律、法规允许的其他方式分配股利 （三）公司实施现金分红应当满足如下条 件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司未来12个月内无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来12个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计总资产的30%。 （四）利润分配的比例 在满足公司正常经营和发展规划的前提下， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下，优先采取现金方式分配股利。最近 三个会计年度内，公司以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%，具体每年以现金方式分红的比 例由公司董事会根据公司实际情况和中国 | 不得损害公司全体股东的整体利益及公司 的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或法律、法规允许的其他方式分配股利 （三）公司实施现金分红应当满足如下条 件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司未来12个月内无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来12个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计总资产的30%。 （四）利润分配的比例 在满足公司正常经营和发展规划的前提下， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下，优先采取现金方式分配股利。最近 三个会计年度内，公司以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%，具体每年以现金方式分红的比 例由公司董事会根据公司实际情况和中国 |
| 证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审 议决定。 （五）利润分配的时间间隔在满足公司实 施现金分红条件，保证公司的正常生产、经 营和长远发展的基础上，公司原则上每年度 进行一次现金分红，董事会可以根据公司的 盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金 需求等情况，在有条件的情况下提议公司进 行中期分红。 （六）股票股利分配的条件结合公司生产经 营情况，根据公司累计可供分配利润、公积 金及现金流等状况，在满足公司现金分红、 公司股本规模及股权结构合理的前提下，公 司可以采用发放股票股利的方式进行利润 分配，具体分红比例由公司董事会审议通过 后，提交股东大会审议决定。 （七）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； | 证监会的有关规定拟定，由公司股东会审议 决定。 （五）利润分配的时间间隔 在满足公司实施现金分红条件，保证公司的 正常生产、经营和长远发展的基础上，公司 原则上每年度进行一次现金分红，董事会可 以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展 阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下 提议公司进行中期分红。 （六）股票股利分配的条件 结合公司生产经营情况，根据公司累计可供 分配利润、公积金及现金流等状况，在满足 公司现金分红、公司股本规模及股权结构合 理的前提下，公司可以采用发放股票股利的 方式进行利润分配，具体分红比例由公司董 事会审议通过后，提交股东会审议决定。 （七）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 |
| （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 （八）利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会结合具体经营数据，充分考 虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求及股东回报规划，并结合股 东特别是中小股东、独立董事的意见，制定 年度或中期利润分配预案后提交公司董事 会审议。董事会在审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程 序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半 数以上表决通过形成专项决议后，方可提交 公司股东大会审议。 2、股东大会对利润分配方案进行审议时， 除设置现场会议投票外，公司应为股东提供 网络投票系统的方式，充分听取股东，特别 是中小股东的意见和诉求。同时通过电话、 传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东 进行沟通与交流，并及时回答中小股东关心 的问题。 3、利润分配方案应由出席股东大会的股东 或股东代理人以所持有的二分之一以上的 表决权通过，或由公司董事会根据年度股东 大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定。 | 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 （八）利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会结合具体经营数据，充分考 虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求及股东回报规划，并结合股 东特别是中小股东、独立董事的意见，制定 年度或中期利润分配预案后提交公司董事 会审议。董事会在审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程 序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半 数以上表决通过形成专项决议后，方可提交 公司股东会审议。 2、独立董事认为现金分红方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露 独立董事的意见。 3、股东会对利润分配方案进行审议时，除 设置现场会议投票外，公司应为股东提供网 络投票系统的方式，充分听取股东，特别是 中小股东的意见和诉求。同时通过电话、传 真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进 行沟通与交流，并及时回答中小股东关心的 问题。 4、利润分配方案应由出席股东会的股东或 |
| 4、公司监事会应当对董事会和管理层执行 公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并对董事会制订或修改的 利润分配预案进行审议。 5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下，而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明后提交股东大会审议，并在中国证监 会指定网站予以披露。 （九）利润分配调整的决策程序和机制 1、公司原则上至少每三年重新审议一次股 东回报规划，如遇到自然灾害、战争等不可 抗力时，并对公司生产经营造成重大影响， 或公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，公司可对利润分配政策进行调 整。公司调整利润分配方案，必须由董事会 作出专题讨论，详细论证说明理由后，提交 股东大会特别决议通过，经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过后才 能生效。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点，且不得违反相关法律法规、规 范性文件及公司章程的规定。 3、股东大会审议利润分配政策变更事项时， 公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会投票表决。 （十）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年 | 股东代理人以所持有的过半数的表决权通 过，或由公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定。 5、审计委员会应当关注董事会执行现金分 红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况。审计委员会发 现董事会存在未严格执行现金分红政策和 股东回报规划、未严格履行相应决策程序或 未能真实、准确、完整进行相应信息披露的， 应当督促其及时改正。 6、公司在当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下，而不进行现金分红或者最近三年 现金分红总额低于最近三年年均净利润 30%时公司应当在披露利润分配方案的同 时，披露下列内容： （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求 等因素，对不进行现金分红或者现金分红水 平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途以及收益 情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会 相关规定为中小股东参与现金分红决策提 供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的 措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负 值但合并资产负债表中未分配利润为正值 的，公司应当在利润分配相关公告中，披露 |
| 度报告中详细披露利润分配方案和现金分 红政策执行情况，说明是否符合本章程的规 定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制 是否完备，中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。 如公司当年盈利但公司董事会未作出年度 现金分配预案的，应在定期报告中披露未进 行现金分红的原因以及未用于现金分红的 资金留存公司的用途和使用计划，同时在召 开股东大会时，公司应提供网络投票等方式 以方便中小股东参与股东大会投票表决。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调 整时，应重新报经董事会、股东大会批准， 并在相关提案中详细论证和说明调整的原 因。 | 公司控股子公司向母公司实施利润分配的 情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采 取的措施。 （九）利润分配调整的决策程序和机制 1、公司原则上至少每三年重新审议一次股 东回报规划，如遇到自然灾害、战争等不可 抗力时，并对公司生产经营造成重大影响， 或公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，公司可对利润分配政策进行调 整。公司调整利润分配方案，必须由董事会 作出专题讨论，详细论证说明理由后，提交 股东会特别决议通过，经出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过后才能生效。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点，且不得违反相关法律法规、规 范性文件及公司章程的规定。 3、股东会审议利润分配政策变更事项时， 公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东会投票表决。 （十）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、中期 报告中详细披露利润分配方案和现金分红 政策执行情况，说明是否符合本章程的规定 或者股东会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 |
| 细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。 如公司当年盈利但公司董事会未作出年度 现金分配预案的，应在定期报告中披露未进 行现金分红的原因以及未用于现金分红的 资金留存公司的用途和使用计划，同时在召 开股东会时，公司应提供网络投票等方式以 方便中小股东参与股东会投票表决。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调 整时，应重新报经董事会、股东会批准，并 在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 | |
| 第一百五十八条公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 | 第一百六十四条公司实行内部审计制度, 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。 |
| 第一百六十五条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。 | |
| 第一百六十六条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 | |
| 向审计委员会直接报告。 | |
| 第一百六十七条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。 | |
| 第一百六十八条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。 | |
| 第一百六十九条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。 | |
| 第一百五十九条公司内部审计制度和审计 人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 第一百六十条公司聘用取得"从事证券相 关业务资格"的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百七十条公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 |
| 第一百六十一条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十七条公司召开股东大会的会议 通知,以公告或/及邮件方式进行。 | 第一百七十二条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。 |
| 第一百六十九条公司召开监事会的会议通 知,以传真或电话或专人送出或邮件方式进 行。 | |
| 第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 | 第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收 |
| 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不 因此无效。 | 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅 因此无效。 |
| 第一百八十三条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。 | |
| 第一百七十四条公司合并,应当由合并各 方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在公司指定的 信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 | 第一百八十四条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定 的信息披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 |
| 第一百七十六条公司分立,其财产作相应 的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人,并于30日内在公司指定的信 息披露媒体上公告。 | 第一百八十六条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定的 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 |
| 第一百七十八条公司需要减少注册资本 时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在公司指定 的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 | 第一百八十八条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定的信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 |
| 日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 | 30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。 |
| 第一百八十九条公司依照本章程第一百六 十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十八条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在公司指定的信息披露媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。 | |
| 第一百九十条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百九十一条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。 | |
| 第一百八十条公司因下列原因解散: | 第一百九十三条公司因下列原因解散： |
| （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难,继续存 续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 | （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。 |
| 第一百八十一条公司有本章程第一百八十 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十四条公司有本章程第一百九十 三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的,可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条公司因本章程第一百八十 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条公司因本章程第一百九十 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算，董事 为清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条清算组在清算期间行使下 列职权: （一）清理公司财产,分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十六条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于60日内在公司指定 的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行 清偿。 | 第一百九十七条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司指 定的信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 |
| 第一百八十六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十七条公司清算结束后,清算组 应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 | 第二百条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十八条清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第二百〇一条清算组成员履行清算义务， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 |
| 第一百九十四条释义 （一）控股股东,是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人,是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系,是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 | 第二百〇七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 |
| 第一百九十六条本章程以中文书写,其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理机关最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇九条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在重庆市市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准 |
| 第一百九十七条本章程所称"以上"、"以内 "、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、" 低于"、"多于"不含本数。 | 第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”、“内”“不少于”都含本数；“过”、 “超过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 |