福安药业(300194):关联交易管理制度（（2025年8月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》等法律、法规和《福安药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。 3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 4、关联董事和关联股东回避表决的原则。 5、第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 6、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第四条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第五条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联交易，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章 关联交易和关联人 第六条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易（但不限于）： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外等）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移 10、签订许可协议； 11、放弃权利（（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、购买原材料、燃料、动力； 13、销售产品、商品； 14、提供或者接受劳务； 15、委托或者受托销售； 16、关联双方共同投资； 16、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第七条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由上述第1项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第九条 公司与第八条第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司董事和高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4、本条第1至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第十一条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1、因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条或第十条规定情形之一的；2、过去十二个月，曾经具有本制度第八条或第十条规定情形之一的。 第十二条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当确定并及时更新公司关联人名单，确保名单真实、准确、完整，并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。 第十三条 证券部根据公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人告知的关联人情况，及时更新公司关联人名单，经公司财务部经理、财务负责人、总经理、董事长依次审核，报公司董事会审批后下发相关单位；公司相关业务部门及子公司在办理各项经济业务时，应比对最新的关联方名单，确定交易是否为关联交易。 第三章 关联交易的审议程序与披露 第一节 回避表决的关联董事和关联股东 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等交易做出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 1、交易对方； 2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第十条第4项的规定)； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第十条第4项的规定)； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。 第十五条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权； 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第十条第4项的规定)； 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二节 关联交易的决策权限 第十六条 下列关联交易由总经理办公会议决定并报董事会备案（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加）： 1、与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易； 2、与关联法人发生的交易金额不超过300万元，或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。 第十七条 除了按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定必须由股东会审议批准的事项之外，董事会有权决策下列关联交易：1、与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 2、与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）； 3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的； 4、股东会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。 第十八条 应提交股东会审议的关联交易： 1、与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；2、虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或审计委员会认为应当提交股东会审议的； 3、属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东会审议。 属于本条前款第1项的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该关联交易提交股东会审议。 关联交易未达到本条第一款第1项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款的规定，披露审计或者评估报告。 第十九条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1、与日常经营相关的关联交易； 2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3、深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行相关审议程序，不适用连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按规定披露并履行审议程序。 因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的，不适用前款规定。 第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度的规定提交股东会审议： 1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保； 5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十二条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： 1、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； 2、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； 3、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十三条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第三节 关联交易的审议程序 第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： 1、详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； 2、详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； 3、审慎评估相关交易的必要性与合理性，根据充分的定价依据确定交易价格； 4、根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的权属不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十五条 属于总经理办公会有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》和公司其他有关规定执行。 第二十六条 本制度第十七条规定的关联交易应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并发表独立意见。 第二十七条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。 第二十八条 出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。 第二十九条 股东会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有关规定执行。 第三十条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施： 1、个人只能代表一方签署协议； 2、关联人不能以任何形式干预公司的决策。 第三十一条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第八条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第三十二条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十三条关联交易的审核流程 1、关联交易双方起草具体的关联交易合同(协议)； 2、公司相关部门按照合同管理权限对关联交易合同（协议）进行审核、评审； 3、对于达到本制度第十六条、第十七条及第十八条审议标准的关联交易合同还需提交公司总经理办公会议、董事会和股东会进行审议； 4、关联交易合同应由双方法定代表人或被授权人签署。 第三十四条公司相关部门及下属子公司每季度填写“关联交易明细表”，提交至公司财务部，财务部将实际执行情况与合同/协议条款、年度预计金额进行比较分析，对于超出年度预计金额的，需要子公司说明，并由公司重新履行相关审议程序和披露义务，经财务负责人及总经理审核后，按照审议权限分别向总经理办公会议、董事会、股东会汇报关联交易执行情况。 第四节 关联交易的披露 。 第三十五条 达到以下标准的关联交易，应当及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，并及时披露。 第三十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： 1、公告文稿； 2、与交易有关的协议书或者意向书； 3、董事会决议、决议公告文稿和独立董事、保荐机构的意见（如适用）；4、独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）； 5、交易涉及到的政府批文（如适用）； 6、中介机构出具的专业报告（如适用）； 7、深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： 1、交易概述及交易标的的基本情况； 2、独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；3、董事会表决情况； 4、交易各方的关联关系和关联人基本情况； 5、交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；6、交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；7、对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； 8、交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等； 9、从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；10、交易标的的交付状态、交付和过户时间； 11、中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十八条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第三十五条规定标准的，适用于该条的相关规定。 已按照第三十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十九条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第三十五条规定。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 第四十条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。 第四十一条 对于需提交股东会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东会上对该议案的投票权。 第四十二条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： 1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； 4、深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十三条 公司购买或出售交易标的的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法的交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告。中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。 第四十四条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应当向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。 第四十五条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。 第四十六条公司财务部负责汇总关联交易金额，并由公司证券部复核，并由证券部提交董事会审议；董事会审议通过后，应由董事会秘书、证券事务代表按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定或指引，通过公告及定期报告的方式披露关联交易的相关信息。 第四章 附 则 第四十七条 本制度所称“以上”、“内”均含本数，“低于”“超过”不含本数。 第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 福安药业（集团）股份有限公司 2025年8月26日 中财网
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