福安药业(300194):董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为提高福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工作效率，保障董事、董事会忠实履行职责，维护公司利益，保障董事会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等监管法律、法规和规章以及《福安药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本议事规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。 第三条董事会履行职责的必要条件： 总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。 董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其做出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 公司聘任董事会秘书，保管董事会印章，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第二章董事会职权和授权 第四条董事会在《公司法》、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第五条董事会行使《公司章程》规定的下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；并对公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股票作出决议； （八）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第六条法律、行政法规、适用的部门规章、公司章程规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。 第三章董事长的职权 第七条 董事长行使《公司章程》规定的下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理、董事会秘书； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。 （七）在董事会闭会期间行使第五条第（二）、（十三）、（十五）项职权；（八）对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项，按照公司章程第一百一十五条所规定的计算标准计算，低于应由公司董事会审议的标准的，公司董事长有权做出审批决定； 第八条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使 第九条 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第十条 董事长为公司法定代表人，对外代表公司，凡对外的文件原则上应由董事长签署，凡董事会重要文件一律由董事长签署。为提高工作效率，根据公司具体情况，董事长可授权他人在授权范围内签署有关文件。 第十一条 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉声明： （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的； （二）公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十三条 董事会重要文件是指以董事会名义向政府有关部门、其他企事业单位、有关银行、证券承销机构、公司股东、公司董事、高级管理人员等发送、发布的报告、声明、公告、通知等。 第十四条 需由董事长签署的文件，凡经董事会决议通过的，董事长应当签署；未经或无须经董事会决议通过的，董事长应审查该文件的合法性。对内容或程序不符合法律、法规及公司章程规定的文件，董事长有权不予签署。董事长在必要时可聘请律师事务所等专门法律服务机构对有关文件的合法性予以认定并出具法律意见书，由此发生的费用由公司承担。 第四章开会 第一节董事会会议一般规定 第十五条董事会会议分为例会和临时会议。 第十六条董事会每年至少召开二次例会。例会召开10日前由董事会秘书将会议时间、地点、议题书面（包括书面、信函、传真、电子邮件，下同）通知全体董事（含独立董事，下同），并通知列席人员。董事会可视情况召开董事会临时会议。 第十七条有下列情形之一，董事会应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （五）过半数独立董事提议时。 第二节议案的提出与审查 第十八条公司的下列人员或机构有提案权： （一）董事； （二）公司总经理； （三）董事会下设专门委员会。 第十九条议案内容必须是董事会有权审议的事项。 第二十条议案应以书面形式提交董事会秘书，并书面说明所提议案是要求董事会例会还是董事会临时会议予以审议。 第二十一条董事会秘书在收到议案后，应在五个工作日内审查。 审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否符合本规则规定进行审查，实质审查分不同情况作如下处理： （一）议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请董事会例会或董事会临时会议审议； （二）议案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出； （三）所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。 第二十二条对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过别的途径要求解决问题。 第三节会议通知 第二十三条会议通知方式包括但不限于：传真、电话、邮件、专人送出。 第二十四条董事会秘书负责董事会会议的通知事宜，其内容如下： （一）会议日期和地点或方式； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十五条通知送达的受达人为各董事、公司高级管理人员和应列席的其他人员。 如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，董事会秘书还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。 第二十六条董事会例会的通知应在会议召开的十日（不含会议当日）前以书面的形式送达，同时附有该会议的议案。特殊情况下召开临时会议，其通知不少于三日（不含会议当日）。 第四节委托 第二十七条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但不能委托本公司在任董事以外的人代为出席。 第二十八条委托应以书面形式作出，口头委托无效。 第二十九条委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章。 （一）代理人姓名； （二）代理事项； （三）代理权限； （四）有效期限。 第三十条董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应最迟于会议召开一日前以口头或书面形式通知董事会秘书。委托书最迟于会议召开前提交董事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。 第三十一条代为出席董事会会议董事应在授权范围内行使董事权利，超出授权范围行使的，应为无效。 第三十二条董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。 第三十三条董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第三十四条总经理和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议，应亲自列席，不能委托他人代为列席。 第五节会议的召集和主持 第三十五条董事会会议由董事长决定召集。 第三十六条董事长主持董事会会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第三十七条董事长指定例会会议召集人和主持人应以书面作出；指定临时会议召集人和主持人可以口头作出；过半数董事推荐的会议召集人和主持人应以书面作出。 第三十八条董事长在收到董事会秘书汇总的审核意见后，必须在下列时间内决定是否召集董事会会议研究审议并作出决议。 1、对董事会例会的召集，董事长应在五日内决定有关召集事宜； 2、对董事会职权范围内审议事项，由董事长在三日内决定是否召集董事会研究决定。 第三十九条董事会会议的召开原则上以会议形式进行，但对事实明了、董事对审议内容清楚、不属人事、投资等事项，经董事长或三分之一以上董事提议，可采用通讯形式举行。通讯方式包括书面、传真等方式。 第四十条参加会议的董事及按通知要求应到会的人员应按通知的时间到会，并在签到名册上签到。 第五章议事 第四十一条董事长或其他会议主持人应按预定时间宣布开会。董事长或其他会议主持人宣布开会后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面委托其他董事代表出席的委托书。 每次董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。 第四十二条会议原则上应按照会议通知议题顺序讨论、表决。但不妨碍将两个或两个以上议题一并讨论、表决。 第四十三条董事长或其他董事应就所有议题做必要的说明或发放必要的文件。董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行： （一）由提案人对议案进行说明； （二）参会人员逐一对该议案发表意见； （三）提问和辩论。 第四十四条凡需董事会审议的事项，均应至少提前三个工作日向所有董事报送有关材料，以保证公司董事在会前对审议事项有充分的研究了解。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 因审议事项的报送材料不充分、不完整或时间迟误，致董事会不能及时审议的，董事会可以推迟审议，并追究有关责任人员的责任。 第四十五条董事应对审议事项认真发表个人意见。自董事会召开时起，至董事会会议结束前，允许董事发表个人意见并记载于会议记录。董事应对董事会决议承担相应责任。 列席会议的非董事成员可应董事要求进行说明外，不应影响会议进程、会议表决和决议。 第四十六条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由到会董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项做出决议。 第四十七条对新增加的议题或事项，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新议题或事项进行表决。 第四十八条法律、法规、适用的部门规章和公司章程规定应当由董事会提请股东会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并做出决议。 单独或合并持有公司有表决权股份总数1％以上的股东在年度股东会上提出的临时提案，董事会根据《股东会议事规则》规定的关联性标准进行审议，决定是否提交年度股东会审议。 第四十九条董事长或其他会议主持人认为必要时，可以宣布中途休会，但必须同时宣布复会的时间。 第六章表决 第五十条在与会者对议案充分发表意见的基础上全体董事应当进行表决。 第五十一条对某一议题是否符合表决条件或是否进行表决，由主持会议的董事长或其他会议主持人决定；到会董事过半数同意对某一议题进行表决时，主持会议的董事长或其他会议主持人应主持对该议题进行表决。 凡是不符合表决条件和要求的，董事会不予表决，并责成有关提议人员或部门补充、修改有关材料后，再行议决。 第五十二条董事会会议表决采取记名的方式。 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以按照本规则规定用通讯表决的方式进行表决并做出决议，但采用通讯表决的董事应于会后在会议记录上补充签字并注明补签日期。 第五十三条每一名董事享有一票表决权。列席会议人员无表决权。表决分为同意、反对和弃权三种。 第五十四条除法律法规、公司章程或本规则另有规定外，凡议案的表决以全体董事的过半数同意方得通过。 第五十五条会议原则上不对会议通知上未列出的议题进行讨论表决。但经过本规则程序通过的议题，可以表决。 第五十六条对关联交易的表决，关联董事无表决权且应当回避，关联交易事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的过半数通过方为有效。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由股东会对该等交易做出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的董事。 第五十七条根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。 第五十八条通讯表决 （一）对应由董事会决定的事宜，经董事长或三分之一以上董事同意，可以进行通讯表决。 （二）需通讯表决的议案的提出与审查，按本规则进行，提案人必须明确提出拟采取通讯表决的方式进行表决，否则不采取通讯表决的方式进行。 （三）通讯表决的方式为通信、传真，采用何种方式进行由董事会秘书决定。 各董事在董事会秘书通过通信、传真提供的表决票上进行表决。 （四）表决结束后，董事会秘书应立即制作董事会决议，公布表决结果。 （五）提案人和董事会秘书应保证全体董事对提案内容、表决事项清楚。 （六）如同意采用通讯表决的董事未能达到本规则的规定人数，不能采用通讯表决方式，如通讯表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议案未获通过。 如提案人要求，则该提案由董事会秘书转入非通讯表决方式进行再次审议。 第七章会议记录和决议 第五十九条董事会会议记录及董事会决议作为公司档案，由到会董事签字后交董事会秘书保存，保管期限为十年。 第六十条董事会会议应由董事会秘书组织记录。记录内容包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；（三）会议议程； （四）董事的发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）； （六）其他应当在会议中说明和记载的事项。 第六十一条记录应真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载。 第六十二条董事会会议宣布结束后，会议记录立即停止。会后，任何人对会议有不同意见或有新的议题（议案），应按公司章程规定的程序，提议召开新的董事会，但不得要求在会议记录中添加任何记载或修改会议记录，否则董事会秘书予以拒绝。 第六十三条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议文件上签字。 第六十四条董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议的合法性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果； （五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第六十五条董事应在董事会决议上签名并对董事会决议承担相应责任。 第六十六条 董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。 第六十七条出席会议的董事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议对外正式披露前，董事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第八章董事会秘书 第六十八条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（五）使公司董事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 （六）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会印章； （九）董事会授权的其他事务； （十）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。 第六十九条 董事会秘书负责所有董事会收发文件的登记记录和文件保管工作，所有文件应经董事会秘书登记后报董事长或对外发送。 登记的内容包括：文件收发的时间、文件名称和主要内容（附件）、文件交接人员签字等。 凡不按公司章程及本规则报送、发送文件的，董事会秘书一律不得接收或发送该文件。 第七十条董事会秘书应在收到审议事项的有关材料后1-2天内核对报审材料是否完整、全面，并提前起草好董事会决议及有关文件后，及时送达董事会成员审阅，重大事项应同时报审计委员会召集人。 需审核的材料可采取传阅或送达每位董事的方式送达给公司董事，董事应按时完成审核工作。 董事会秘书负责整理、汇总董事的审核意见报送董事长。 第七十一条董事会对重大事宜提出的修改意见，由董事会秘书负责整理、汇总，当天向总经理层反馈。 第七十二条董事会做出的决议由董事会秘书负责，在1-2天内分发到所有董事及其他有关负责人。 第七十三条董事会秘书保管董事会、董事长印鉴。 第九章文件管理 第七十四条上报董事会审定的资料应按照公司有关档案保管办法分类编号，进行规范化管理。 第七十五条审定项目的整套资料的原件（包括审核过程中的所有资料）由公司档案室存档，公司证券部、其他有关责任部门各壹份复印件存档备案。 第七十六条董事会决议原件由董事会秘书保管；可根据对外报送的需要制备若干份原件。 第十章 附则 第七十七条本规则由公司董事会制定。本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交公司董事会审议，并经公司股东会通过。 第七十八条本规则由公司董事长监督实施。 第七十九条本议事规则所称“以上”含本数；“过”、“以外”、“少于”、“不足”、“低于”不含本数。 第八十条本规则由公司董事会负责解释。 第八十一条本规则经公司股东会审议通过，自通过之日起施行。 福安药业（集团）股份有限公司 2025年8月26日 中财网
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