福安药业(300194):董事会秘书工作制度（2025年8月）
董事会秘书工作制度 第一条为规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，结合公司章程及公司实际情况，制定本制度。 第二条董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。 第三条董事会秘书应当由具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识、具有良好的职业道德和个人品质、具备履行职责所必需的工作经验的公司董事、副总经理或财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任；因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 拟聘任的董事会秘书除应符合本制度规定的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第四条董事会秘书的主要职责： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。 （五）促使公司董事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定； （六）协助董事会依法行使职权； （七）为公司重大决策提供咨询及建议； （八）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会印章； （九）配合独立董事履行职责； （十）董事会授权的其他事务； （十一）有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。 第五条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的工作。 第六条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人员及时书面提供相关资料和信息。 第七条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第八条公司应在首次公开发行的股票上市后3个月内或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第九条公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前向深圳证券交易所报送下述资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容； （二）候选人的个人简历和学历证明复印件； （三）候选人取得的董事会秘书资格证书复印件。 深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 第十条公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，董事会秘书并不当然被免除对公司信息披露事务所负有的责任。 第十一条聘任董事会秘书和证券事务代表后，应及时公告下述资料：（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司公告。 第十二条公司解聘董事会秘书应有充分的理由，不得无故将其解聘；董事会秘书辞职比照公司章程中关于董事的规定；董事会秘书被解聘或辞职时，公司应及时说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。 第十三条深圳证券交易所根据有关规则建议公司更换董事会秘书，或者董事会秘书具有下列情形之一的，公司应自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：（一）本制度第三条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定或者公司章程，给公司或股东造成重大损失。 董事会秘书在任期期间出现本制度第三条第三款第（一）项或者第（二）项情形的，董事会秘书应当立即停止履职并由公司按相应规定解除职务；董事会秘书出现本制度第三条第三款第（三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 第十四条公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前应接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办理事项。 第十五条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第十六条董事会秘书空缺期间，董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第十七条董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十八条公司应保证董事会秘书在任职期间接要求参加深圳证券交易所组织的后续培训。 第十九条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二十条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份做出。 第二十一条本制度经董事会通过后生效。 福安药业（集团）股份有限公司 董事会 2025年8月26日 中财网
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