|
英唐智控(300131):关联交易管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月27日 00:22:09 中财网 |
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条本制度所称关联交易是指深圳市英唐智能控制股份有限公司或其控股子公司（以下简称“公司”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条本制度所称关联人是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所定义的关联人。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用的原则；
(二)符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；
(三)关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；
(四)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章关联交易及关联人范围
第五条本制度所称关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买或者出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（八）提供财务资助（含委托贷款）；
（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
5%
（四）持有公司 以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第八条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章关联交易的审批权限及披露
第十一条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事回避后董事会不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职、或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数。
第十三条 公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
300
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并按照规定披露评估或者审计报告。
（四）对于未达到上述董事会、股东会审议标准的其他关联交易事项，由董事长审批；但如董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交公司决策委员会审议批准。
交易标的为股权的应披露最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第十四条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第十六条第（三）项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条的规定:
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人(包含关联自然人与关联法人)包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条其他事项审批程序
（一）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（二）公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（三）公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：1.公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；2.公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
3.公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务；
（四）公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规定提交股东会审议：
1.面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；3.关联交易定价为国家规定的；
4.关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
5.公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
（五）上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：
1.一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2.一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
4.深圳证券交易所认定的其他交易。
第十六条公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。
第十七条公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第四章关联交易其他事项
第十八条 公司董事及高级管理人员个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十九条 董事会秘书应组织公司证券事务部定期向公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、控股股东以及实际控制人核实关联方情况，并向公司子公司和相关部门负责人发送核实更新后的关联方名单，避免出现违规关联交易的情形。如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。
第五章附则
第二十一条本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定执行。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月二十七日
中财网