溯联股份(301397):董事会决议
重庆溯联塑胶股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第三届董事会第十六次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年8月15日以电话、邮件或直接送达方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事3人，分别为徐梓净先生、李聪波先生、王洪先生），会议由董事长韩宗俊先生主持，监事、高级管理人员列席。本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议通过以下议案： （一）审议通过《关于〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》 2025 经审议，董事会认为：公司《 年半年度报告》及其摘要的编制符合法律、行政法规及规范性文件的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，同意对外披露。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》《2025年半年度报告摘要》。 表决结果：通过。其中：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》 经审议，董事会认为：2024年年度权益分派方案已经公司2024年年度股东会审议通过并实施完毕，公司总股本由119,942,266股增加至155,662,898股，注册资本由119,942,266元变更为155,662,898元。本次《公司章程》相关条款的修订，符合《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的要求和公司的实际情况，同意公司变更注册资本、修订《公司章程》并办理相应工商登记。 同时董事会提请股东会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉及修订、制定部分公司治理制度的公告》。 表决结果为：通过。其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并需经出席本次股东会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （三）审议通过《关于〈2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告〉的议案》 经审议，董事会认为：公司2025年半年度募集资金的存放、管理与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所以及公司关于募集资金管理的相关规定。公司按规定真实、准确、完整地披露了募集资金存放、管理与使用情况，不存在违规管理与使用募集资金的情形。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。 表决结果：通过。其中：9票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》经审议，董事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务风险，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意公司本次使用20,000 万元超募资金永久补充流动资金。 公司将自前次使用部分超募资金永久补充流动资金满12个月后，方可进行本次部分超募资金永久补充流动资金。 本议案已经公司全体独立董事过半数同意。保荐机构中银国际证券股份有限公司对本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项出具了核查意见。 http://www.cninfo.com.cn 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（ ）的《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的公告》《中银国际证券股份有限公司关于重庆溯联塑胶股份有限公司使用部分超募资金进行永久性补充流动资金的核查意见》。 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （五）审议通过《关于全资子公司与柳州市阳和工业新区管理委员会签订投资协议的议案》 经审议，董事会认为：本次投资紧紧围绕公司主业，有利于巩固并扩大公司在华南地区的业务规模，贴近市场，提高客户响应能力，拓展公司在新能源及储能领域的业务，扩大公司的主营业务规模，提升公司核心竞争力和行业地位，促进公司持续发展。董事会同意全资子公司柳州溯联塑胶有限公司与柳州市阳和工业新区管理委员会签订投资协议，建设新能源汽车管路集成系统智能工厂（华南基地）。 本议案已经公司第三届董事会战略委员会第七次会议审议通过。 http://www.cninfo.com.cn 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（ ）的《关于全资 子公司与柳州市阳和工业新区管理委员会签订投资协议的公告》。 表决结果：通过。其中：9票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于调整 2025年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》 经审议，董事会认为：公司因实施2024年年度权益分派而相应调整2025年限制性股票激励计划数量及授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司对2025年限制性股票激励计划数量及授予价格进行调整。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 上海锦天城（重庆）律师事务所对该事项进行了核查，并出具了相应的法律意见书。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2025年限制性股票激励计划数量及授予价格的公告》《上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格及数量的法律意见书》。 表决结果：通过。其中：9票同意，0票反对，0票弃权。 （七）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事的议案》 公司第三届董事会任期即将届满，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，进一步完善内部治理结构，现公司董事会拟进行换届选举。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第三届董事会提名委员会审查并同意，董事会提名韩宗俊先生、韩啸（大）先生、韩啸（小）先生、林骅先生、徐梓净先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东会选举第四届董事会非独立董事（不含职工代表董事候选人，第四届董事会职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生），任期自股东会审议通过之日起三年。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。 表决结果如下： 8.1提名韩宗俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 8.2提名韩啸（大）先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 8.3提名韩啸（小）先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 8.5提名徐梓净先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。 （八）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事的议案》 公司第三届董事会任期即将届满，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，进一步完善内部治理结构，现公司董事会拟进行换届选举。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第三届董事会提名委员会审查并同意，董事会提名黄新建先生、程源伟先生、李夔宁先生为第四届董事会独立董事候选人，并提请公司股东会选举第四届董事会独立董事，其中黄新建先生为会计专业人士，任期自股东会审议通过之日起三年。 独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》。 表决结果如下： 9.1提名黄新建先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 9.2提名程源伟先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 9.3提名李夔宁先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并采用累积投票制进行逐（九）逐项审议通过《关于修订、新增公司部分公司治理制度的议案》根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等有关法规的最新规定，并结合公司业务发展需要等实际情况，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等24项相关规章制度进行修订，新增《董事离职管3 理制度》等 项相关规章制度，详见公司于同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的修订后制度全文。 表决结果如下： 10.1修订《股东会议事规则》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.2 修订《董事会议事规则》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.3修订《累积投票制实施细则》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.4修订《利润分配管理制度》 9 0 0 表决结果：通过。其中， 票同意， 票反对， 票弃权。 10.5修订《董事会审计委员会工作细则》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.6修订《董事会战略委员会工作细则》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.7 修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.8修订《董事会提名委员会工作细则》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.9修订《总经理及管理层工作细则》 9 0 0 表决结果：通过。其中， 票同意， 票反对， 票弃权。 10.10修订《董事会秘书工作细则》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.11修订《独立董事工作制度》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.13修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.14修订《定期报告编制和披露管理制度》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.15修订《募集资金管理制度》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.16修订《投资者关系管理制度》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.17修订《关联交易管理制度》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.18修订《对外担保管理制度》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.19修订《对外投资管理制度》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.20修订《会计师事务所选聘制度》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.21修订《子公司管理制度》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.22修订《重大信息内部报告制度》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.23修订《内幕信息知情人登记管理制度》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.24修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.25修订《内部审计制度》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.26新增《独立董事专门会议工作制度》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.27新增《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 10.28新增《董事、高级管理人员离职管理制度》 表决结果：通过。其中，9票同意，0票反对，0票弃权。 其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交2025年第一次临时股东会以特别决议方式审议通过，《累积投票制实施细则》《利润分配管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《会计师事务所选聘制度》等制度尚需提交2025年第一次临时股东会以普通决议方式审议通过。 （十）审议通过《关于召开公司 2025年第一次临时股东会的议案》 根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会提请于2025年9月12日（星期五）在重庆市江北区海尔路899号重庆溯联塑胶股份有限公司办公楼1101会议室召开2025年第一次临时股东会，股权登记日为2025年9月8日（星期一）。本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。 表决结果：通过。其中：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2025年第一次临时股东会的通知》。 三、备查文件 1.公司第三届董事会第十六次会议决议； 2.第三届董事会审计委员会第九次会议决议； 3.第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； 4.第三届董事会提名委员会第二次会议决议； 5.第三届董事会战略委员会第七次会议决议； 6.独立董事专门会议2025年第二次会议决议； 7.中银国际证券股份有限公司出具的《关于重庆溯联塑胶股份有限公司使用部分超募资金进行永久性补充流动资金的核查意见》《关于重庆溯联塑胶股份有限公司使用部分超募资金及自有资金进行现金管理的核查意见》，上海锦天城（重庆）律师事务所出具的》关于重庆溯联塑胶股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格及数量的法律意见书》。 特此公告。 重庆溯联塑胶股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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