精达股份(600577):精达股份董事会议事规则(修订稿)
董事会议事规则 第一章 总则 第一条为维护铜陵精达特种电磁线股份有限公司(以下简称“公司”)和股东的合法权益，规范董事会的组织和行为，确保董事会的有效性和规范性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《铜陵精达特种电磁线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。董事长和副董事长由全体董事中的过半数选举产生。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责。 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，独立董事的连任时间不得超过6年。董事会可根据公司实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各委员会应制定切实可行的工作细则，报董事会审议通过后实施。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事会印章，证券事务代表兼任董事会办公室负责人。 第二章会议召集与通知 第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第四条按照第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第五条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议且提案内容明确、提案资料充分后十日内，召集和主持董事会会议。 第六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过《公司章程》规定的方式发送全体董事。因特殊原因需要尽快召开董事会会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第八条书面会议通知应当至少包括以下内容： (一)会议日期和地点； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 第三章会议召开 第十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 第十二条委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第十三条委托其他董事对定期报告代为签署书面确认，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席； （三）董事不得作出或者接受未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。 第十五条公司董事会召开会议和表决视情况采用现场、电子通信、互联网及取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十六条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话、微信中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十七条董事会也可以采用书面议案代替召开董事会会议，但该议案文件须以专人送达、邮寄、电子通信、传真中之一种方式送交每一个董事。如果董事会议案已发送给全体董事，签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，无须再召开董事会会议。在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长或者董事会办公室应及时将决议以书面方式通知全体董事。 第四章会议审议与表决 第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。第二十条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第十九条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表委托董事对未包括在会议通知且未取得授权的提案进行表决。 第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十一条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案进行表决。会议表决实行一人一票，以举手投票表决或者书面投票表决等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十三条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十四条除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则等规定董事应当；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。董事会审议关联交易事项时，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十七条列入董事会会议议程的议案，在审议过程中，如两名及以上独立董事或者过半数与会董事认为某项议案不明确、不具体、存在重大问题需要进一步研究，或议案相关材料不完整、论证不充分，导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，并由董事会组织进一步调研，调研报告提交下次董事会会议审议。暂缓表决的议案应在会议记录明确记载暂缓表决的原因，以及提议暂缓表决的董事对议案再次提交第二十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 第二十九条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到册、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料（如有）、表决票、会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第三十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议等文件进行签字确认。董事对会议记录、会议决议等有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。与会董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议等文件内容。 第三十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规及上海证券交易所的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等均应对董事会会议审议的内容和决议结果严格保密。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五章附则 第三十二条本规则未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本规则如与日后颁布的法律法规、规章、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十三条本规则由董事会负责解释和修改。 第三十四条本规则经公司股东会审议通过后生效。 铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会 二零二五年八月 中财网
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