精达股份(600577):精达股份独立董事专门会议工作细则（修订稿）
独立董事专门会议工作细则 第一章总则 第一条为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《铜陵精达特种电磁线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 第二条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章职责权限 第四条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第五条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第六条除审议第四条、第五条事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章议事规则 第七条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第八条独立董事专门会议通知应至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、召开方式； （二）参会人员； （三）会议审议议案； （四）联系人和联系方式； （五）会议通知的日期。 第九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十条独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等方式）或现场与通讯相结合的方式召开。 第十一条独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可举行；公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员应独立董事要求，应当列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。出席会议的独立董事和列席的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十二条独立董事专门会议的表决实行一人一票，会议审议事项经全体独立董事过半数同意后方可通过。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十三条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权或其他具体需要说明的事项）。 第十四条独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚，出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应当分别详细记录，并予以披露。 第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十六条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认,主要包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和方式； （二）会议召集人和主持人； （三）独立董事出席和受托出席情况； （四）会议议案 （五）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（六）发表的结论性意见，对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚； 第十七条独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。 第四章附则 第十八条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第十九条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第二十条本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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