精达股份(600577):精达股份关联交易决策制度（修订稿）
关联交易决策制度 第一章总则 第一条为了规范铜陵精达特种电磁线股份有限公司（下称“公司”）关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《铜陵精达特种电磁线股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）定价公允、审议程序合规、信息披露规范； （四）关联股东及关联董事回避原则。 第三条公司的控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之间发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。 第二章关联人与关联交易 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有下列情形之一的法人或者其他组织、自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来 12个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；（二）过去 12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。 第八条关联交易，是指关联人之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 第九条公司的关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章关联人报备 第十条公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第十一条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第十二条公司应及时通过证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第四章关联交易披露及决策程序 第十三条公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会、董事会或总经理表决，并及时披露。 第十四条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给审计委员会，董事会审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会报告，由董事会依据本制度审议。 第十五条董事会应将日常生产经营活动中，涉及股东会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给股东会，由股东会依据本制度审议。 第十六条关联交易的决策权限： （一）除应由董事会、股东会审议的关联交易以外的其他关联交易事项，由总经理审批； （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，应当提交董事会审议并及时披露； （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议；（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条的规定。 第十八条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本条规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应公司最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十七条的规定。 第十九条公司发生的关联交易涉及第九条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，适用第十七条的规定。 第二十条公司进行下列关联交易的，应当按连续 12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易和公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十二条对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议，并根据协议涉及的交易金额按照本制度第十七条的规定提交董事会或股东会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十三条公司审议关联交易事项时，应履行以下职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据有关规定或公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十四条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十五条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十六条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章关联人的回避措施 第二十七条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。 第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （六）相关监管机构或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。 第二十九条公司召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第三十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使表决权受到限制和影响的股东； （八）相关监管机构所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第六章关联交易定价 第三十一条关联交易的定价主要遵循市场定价的原则，原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并应符合企业财务会计制度等有关法律、法规和规范性文件的要求。 第三十二条交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。有关法律、法规要求以评估值或审计值作为定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。 第七章关联交易披露和决策程序的豁免 第三十三条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （五）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他交易。 第三十四条公司与关联人共同出资设立公司，达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交股东会审议。 第三十五条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第三十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十七条公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第八章附则 第三十八条本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十九条本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。 第四十条除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“以下”包含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第四十一条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十二条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 中财网
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