[担保]精达股份(600577):精达股份对外担保管理制度（修订稿）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为依法规范铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《铜陵精达特种电磁线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本管理制度。 第二条公司对公司及全资子公司、控股子公司的对外担保实行统一管理，公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第三条公司、全资子公司、控股子公司在各商业银行或其他金融机构申请贷款，一般应以公司信用作保证。需他人提供担保的，应慎重选择担保人。 第四条本管理制度所述的对外担保系指公司或全资子公司、控股子公司以自身资产或信用为第三人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由担保人按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他担保形式。 公司的注册商标及公司持有的全资子公司、控股子公司的股权，不得用于质押。 第五条公司及全资子公司、控股子公司的分支机构不得对外提供担保。 公司及全资子公司、控股子公司需向为公司及全资子公司、控股子公司的融资提供担保的担保人提供反担保时，按照第十九条的规定执行。 第六条公司对非全资子公司的对外担保限额以公司对该公司的出资额为限。 第七条公司及全资子公司、控股子公司应在公司董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第二章对外担保的权限范围 第八条公司及全资子公司、控股子公司作出任何对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露，达到符合第九条规定的，经股东会批准后方可办理。 第九条公司及全资子公司、控股子公司的下述担保事项必须在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司及控股子公司对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第三章对外担保的办理程序 第十一条公司及全资子公司、控股子公司的对外担保向公司董事会或股东会提交的申请文件由公司财务负责人及公司财务部门统一负责办理，申请文件至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）对控股子公司的对外担保，需提供反担保方案； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十二条申请文件还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）公司财务负责人及公司财务部门认为必需提交的其他资料。 第十三条公司财务负责人及公司财务部门应对被担保人的资信状况、履约能力及担保的风险评估，形成书面报告后（连同担保申请文件及附件的复印件）送交董事会办公室。 第十四条董事会秘书及董事会办公室在收到公司财务负责人及公司财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。 第十五条公司董事会审核担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法作出决定。董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会做出决策的依据。 第十六条公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担保申请应当就每一项对外担保进行逐项表决。 第十七条公司董事会或股东会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十八条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并及时履行信息披露义务。 第十九条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并按规定履行公告义务。 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本管理制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四章反担保 第二十条当公司及全资子公司、控股子公司向商业银行或其他金融机构申请贷款时需由他人提供担保的，公司及全资子公司、控股子公司经公司董事会全体成员三分之二以上签署同意并做出决议可就该笔贷款对该担保人提供不超过该笔贷款金额的反担保。反担保总金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%或公司经审计净资产的50%以上的，必须在董事会审议通过后提交股东会审议，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可办理。 第二十一条公司或全资子公司、控股子公司向控股子公司提供担保时，被担保控股子公司所有股东应按各自出资比例共同担保。若其他股东不能按出资比例提供担保的，该控股子公司须向公司或为其提供担保的公司全资子公司、控股子公司提供反担保，且由该控股子公司的其他股东按其出资比例向公司或为其提供担保的公司全资子公司、控股子公司提供反担保。 反担保的提供方应当具有实际承担能力，可以其所有的财产或有价证券作为抵押物或质押物设定反担保，但法律、法规禁止流通或不可转让的财产除外。 第二十二条公司只接受反担保提供方的下列财产作为抵押物： （二）机器设备。 第二十三条公司只接受反担保提供方的下列权利作为质押： （一）国债； （二）信誉较好的国家重点建设债券； （三）依法可以转让的股权、股份或股票、债券。 第二十四条公司不得接受反担保提供方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第二十五条公司与反担保提供方签订《反担保合同》时，应根据有关法律规范，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第五章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十六条公司对外提供担保，原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅。担保合同由股东会或董事会授权法定代表人签署。 第二十七条公司财务负责人及公司财务部门为公司对外担保的日常管理责任人和责任部门，负责公司及全资子公司、控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十八条公司财务负责人及公司财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请文件及其附件，公司财务负责人及公司财务部门、公司其他部门以及董事会或股东会的审核、审议意见，经签署的担保合同等），及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。 在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同等重要文件，应及时向董事会报告。 第二十九条公司财务负责人及公司财务部门应当调查被担保人的经营和信誉情况，对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项及其他对其偿还债务能力产生或可能产生重大不利变化的情况，公司财务负责人应及时报告董事会。董事会应及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十条公司财务负责人及公司财务部门必须按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司及全资子公司、控股子公司全部对外担保事项。 第三十一条对外担保的债务到期后，公司财务部门应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。 第三十二条公司在办理贷款担保业务时，应当向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。 第三十三条公司应当按照法律法规和证券交易所上市规则的规定，认真履行对外担保的相关信息披露义务。 第六章对外担保的信息披露 第三十四条董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信息的披露、保密、保存、管理工作。 第三十五条经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露，披露的内容应当符合中国证监会和证券交易所的相关规定。 第三十六条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情人控制在最小范围内。任何依法或者非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第七章法律责任 第三十七条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三十八条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第八章附则 第三十九条本制度所称“以上”含本数。 第四十条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十一条本管理制度由公司董事会负责解释。 第四十二条本管理制度经公司股东会审议批准后生效。 中财网
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