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中巨芯(688549):国泰海通证券股份有限公司关于中巨芯科技股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见
| 时间：2025年08月27日 00:27:46 中财网 |
关于中巨芯科技股份有限公司
放弃优先购买权暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中巨芯科技股份有限公司（以下简称“中巨芯”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中巨芯放弃优先购买权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下：
一、关联交易概述
为更好地实施战略规划及支持日常经营和业务发展，中巨芯持有49.81%股权的重要参股子公司晶恒希道（上海）科技有限公司（以下简称“晶恒希道”）拟通过增资扩股方式引入投资者上海盛芯腾接力私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛芯腾”），盛芯腾拟以现金方式出资人民币1,800万元认缴晶恒希道新增注册资本1,800万元。公司、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛芯基金”）和宁波云德半导体材料有限公司（以下简称“云德半导体”）放弃对晶恒希道本次增资扩股的优先购买权。本次增资后，公司对晶恒希道的持股比例由49.81%变为44.75%，晶恒希道仍为公司的重要参股子公司。
因公司董事、总经理陈刚担任晶恒希道董事长、公司董事吴桂芳担任晶恒希道董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，晶恒希道为公司的关联方，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联交易标的暨关联方基本情况
（一）交易标的概况
本次放弃优先购买权标的为公司放弃关联参股公司晶恒希道本次增资优先购买权所对应的股权，交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“放弃权利”。
（二）关联交易标的基本情况
| 公司名称 | 晶恒希道（上海）科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MADBX4TF95 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 陈刚 |
| 注册资本 | 15,900万元人民币 |
| 成立日期 | 2024年1月30日 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路899号7幢3层302室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；技术玻璃制品销售；新材料技术推广服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
最近12个月内，公司以现金方式向晶恒希道增资2,600万元，公司对晶恒希道的持股比例由40.00%变为49.81%，具体内容详见公司于2024年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-048）。
除上述情况外，晶恒希道最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制情况。
（四）关联关系说明
公司董事、总经理陈刚担任晶恒希道董事长，公司董事吴桂芳担任晶恒希道董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，晶恒希道为公司关联方，公司本次放弃对晶恒希道的优先购买权构成关联交易。
（五）业务情况说明
晶恒希道重点聚焦于半导体材料领域，致力于半导体材料相关的新产品、新技术、新工艺的研究与开发以及半导体材料领域的投资布局。
（六）主要财务数据
晶恒希道最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 12,974.62 | 23,800.23 |
| 负债总额 | 3.33 | 1,999.18 |
| 所有者权益 | 12,971.30 | 21,801.05 |
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | - | 11,152.65 |
| 净利润 | -328.70 | 318.05 |
（七）本次增资前后晶恒希道的股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资 本（万元） | 持股比例 （%） | 认缴注册资 本（万元） | 持股比例 （%） | |
| 中巨芯 | 7,920 | 49.81 | 7,920 | 44.75 |
| 云德半导体 | 3,990 | 25.09 | 3,990 | 22.54 |
| 盛芯基金 | 3,990 | 25.09 | 3,990 | 22.54 |
| 盛芯腾 | - | - | 1,800 | 10.17 |
| 合计 | 15,900 | 100.00 | 17,700 | 100.00 |
2、盛芯基金执行事务合伙人徐州易科汇企业管理合伙企业（有限合伙）与盛芯腾的执行事务合伙人均为易科汇（青岛）私募基金管理有限公司。
（八）增资标的权属情况说明
晶恒希道股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，晶恒希道不是失信被执行人。
三、关联交易的定价情况
本次交易定价经交易各方充分沟通、协商一致，按照每股 1元价格进行增资。本次交易价格遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理性，符合国家有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、放弃优先购买权对上市公司的影响
公司放弃对晶恒希道本次增资扩股优先购买权，符合公司现阶段发展策略和战略规划，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司仍持有晶恒希道44.75%的股权，晶恒希道仍为公司的重要参股子公司。
五、风险提示
本次交易存在增资方未及时缴纳增资款或其他原因导致交易方案无法实施的风险。本次交易尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的核准意见为准。
六、本次交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况及意见
公司于2025年8月15日召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，全体独立董事认为，本次放弃优先购买权暨关联交易事项后，晶恒希道仍是公司重要参股子公司，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现阶段发展策略和战略规划。全体独立董事一致同意本事项并同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司于2025年8月25日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，其中关联董事陈刚、吴桂芳回避表决，其余董事均表决同意。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次放弃优先购买权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定。本次关联交易是基于公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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