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中巨芯(688549):董事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度
| 时间：2025年08月27日 00:28:01 中财网 |
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
2025年 8月
中巨芯科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条为加强中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）对董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第8号》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）等法律、法规和规范性文件及《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动的管理。
第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五条公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第六条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 持有公司股份及其变动规定
第七条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第八条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第九条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持有的本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内不得转让本公司首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用；（三）法律法规以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定；
（四）核心技术人员于公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的承诺。
第十一条公司董事、高级管理人员和核心技术人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守《自律监管指引第15号》关于董事、高级管理人员减持的规定。
第十三条公司董事、高级管理人员因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用《自律监管指引第15号》的相关规定：
（一）通过集中竞价交易执行的，适用《自律监管指引第15号》关于集中竞价交易方式减持股份的规定；
（二）通过大宗交易执行的，适用《自律监管指引第15号》关于大宗交易方式减持股份的规定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用《自律监管指引第15号》关于协议转让方式减持股份的规定，但《自律监管指引第15号》第十四条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外
第十四条公司董事、高级管理人员因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用《自律监管指引第15号》关于集中竞价交易方式减持股份的规定。
第十五条公司董事、高级管理人员按照规定赠与导致减持股份的，参照适用《自律监管指引第15号》关于协议转让方式减持股份的规定，但《自律监管指引第15号》第十四条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
第十六条公司董事、高级管理人员因可交换公司债券换股减持股份的，适用《自律监管指引第15号》的相关规定。
第三章 持有公司股份及其变动的申报和披露
第十七条公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本公司股份前，应当提前十五个交易日将其卖出计划或提前五个交易日将其买入计划，以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当在收到书面买卖计划的二个交易日内通知相关董事、高级管理人员和核心技术人员。
第十八条公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日当天，通知公司证券部并提供含以下公告内容材料，证券部应在股份变动之日起二个交易日内在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在《自律监管指引第15号》不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《自律监管指引第15号》第五条至第九条规定情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第二十条 公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第二十一条公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过本所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后两个交易日内予以披露，不适用《自律监管指引第15号》第十条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第二十二条公司董事、高级管理人员首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在董事、高级管理人员增持公司股份公告中披露其后续增持计划，主要内容参照《自律监管指引第8号》第十四条的规定。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。
第二十三条原定增持计划期限过半，公司董事、高级管理人员实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，公司董事、高级管理人员仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露一次增持计划实施进展。
公司董事、高级管理人员应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。
公司董事、高级管理人员在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划，在增持计划实施完毕公告前，公司董事、高级管理人员不得减持公司股份。
第二十四条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第二十五条公司董事、高级管理人员在首次增持股份前，拟自愿提前披露第二十六条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请
第二十七条公司董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十八条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。
第四章 责任与处罚
第二十九条 存在公司董事、高级管理人员违反法律、法规和有关监管规则，以及《公司章程》和本制度的规定，除由有关证券监管部门依法进行处罚外，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。
第五章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触的，执行国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
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