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中巨芯(688549):信息披露事务管理制度
| 时间：2025年08月27日 00:28:02 中财网 |
信息披露事务管理制度
2025年 8月
中巨芯科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章总 则
第一条为规范中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件和《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条本制度所述信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或对投资决策有较大影响以及证券监管部门、《上市规则》要求披露的信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。
第三条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、收购报告书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第四条信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章信息披露的基本原则
第五条公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称重大信息或者重大事项）。
第六条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第八条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第九条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照《上市规则》披露。
第十一条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：
（一）董事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三章信息披露一般要求
第十二条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。
第十三条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。
第十四条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十五条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
第十六条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十七条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》。
公司参股子公司发生《上市规则》规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用《上市规则》履行信息披露义务。
第十八条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第二十条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十一条公司建立了《中巨芯科技股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》，对信息披露暂缓、豁免的内部审核程序等内容予以明确。
第二十二条公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。
第二十三条公司和相关信息披露义务人应当在符合条件的媒体上披露信息披露文件。
公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上海证券交易所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上海证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。
第二十四条公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第四章信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书
第二十五条公司拟实施再融资或收购计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书、收购报告书等文件，并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。
第二节 定期报告
第二十六条公司应当在规定时间的期间内，依照中国证监会和上海证券交易所的要求编制并披露定期报告。定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第二十七条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十八条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更，由上海证券交易所视情况决定是否予以调整。
第二十九条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
第三十条公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第三十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十二条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三十三条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第三十四条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。
第三十五条公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的，股票应当自相关定期报告披露期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规改正的，按照《上市规则》第十二章相关规定执行。
第三十六条公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当自期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规改正的，按照《上市规则》第十二章相关规定执行。
第三节 业绩预告和业绩快报
第三十七条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十八条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度的要求披露业绩快报。
第三十九条公司因《上市规则》规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第四十条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在《上市规则》规定的重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第四十一条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第四十二条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上的，应当及时披露更正公告。
第四节 临时报告
第四十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方已就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员已知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及衍生品种出现异常交易情况。
第四十五条公司应披露的交易类型包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第四十六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第四十七条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第四十六条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第四十八条除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行第五十一条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用《上市规则》披露和审议程序的要求。
已经按照《上市规则》履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
第四十九条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第五十条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第五十一条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第五十二条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第五十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元；
公司发生应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第五节 应当披露的行业信息和经营风险
第五十四条公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。
公司根据行业分类归属，参照适用上海证券交易所制定的行业信息披露指引。
第五十五条公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第五十六条公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（六）新业务的风险提示，包括上市公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第五十七条公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第五十八条公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。
公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
第五十九条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第六十条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；
（五）其他重大风险。
第六十一条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第六十二条出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第六十三条公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十七）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第四十五条的规定。
第六节 应当披露的其他重大事项
第六十四条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。上海证券交易所可以根据需要安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第六十五条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当按照规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第六十六条公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。
披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第六十七条出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；
（三）其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。
第六十八条公司控股股东质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用上市公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第六十九条公司控股股东质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）前条第三项至第五项规定的内容；
（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第七十条控股股东出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。
第七十一条公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第七十二条公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净利润、净资产等财务指标。
第七十三条公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近2年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。
需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第七十四条公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。
第七十五条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。
第七十六条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上；
（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。
第七十七条公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施。
第七十八条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（八）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第四十五条的规定或上海证券交易所其他规定。
第五章信息披露事务管理
第一节信息披露义务人与责任
第七十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作，公司证券部具体承担信息披露工作。相关信息披露义务人应对公司信息披露工作予以积极配合和支持。
第八十条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事、审计委员会、董事会、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书信息披露工作，为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门、下属子公司（包括公司控股子公司、参股子公司，下同）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第八十一条董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会的信息披露职责：（一）董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；（二）公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；
（三）审计委员会成员和审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第八十二条高级管理人员的信息披露职责：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询问，并提供有关资料，承担相应责任；
（三）严格执行信息披露事务管理和报告规定，确保在对外宣传联络时，不得违反信息披露法律法规和本制度，重大事项信息及时通报董事会秘书及证券部。
第八十三条公司各部门、下属子公司的信息披露职责：
（一）公司各部门、下属子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告规定，确保应予披露的重大信息及时上报给董事会秘书及证券部；
（二）公司各部门、下属子公司的负责人应当积极配合董事会秘书及证券部提供相关资料，并确保其提供的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第八十四条公司股东、实际控制人的信息披露职责：
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第八十五条其他信息披露义务人的信息披露职责：
（一）公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
（二）公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
（三）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十六条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第二节重大信息的报告
第八十七条定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）证券部向上海证券交易所预约定期报告的披露时间，并按照预约日期办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当按上海证券交易所要求时限及程序提出申请；
（二）董事会秘书、证券部对定期报告编制工作进行分工；
（三）公司高级管理人员、各部门、下属子公司负责在规定的时间内完成各自的分工内容，并提交董事会秘书、证券部；
（四）董事会秘书组织编制完整的定期报告，并负责提交董事审阅、董事会审议；
（五）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（六）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（七）董事会审议通过后两个交易日内，董事会秘书组织完成定期报告的披露工作。
第八十八条临时报告及其他对外发布文件的编制、审议、披露程序：（一）在出现、发生或即将发生本制度规定应当披露的重大事项时，相关知情人应立即向董事会秘书和证券部报告，并配合董事会秘书、证券部对相关信息的真实性予以核实；
（二）董事会秘书、证券部组织相关责任部门、下属子公司或信息披露义务人编制临时报告，并由董事会秘书进行审核；
（三）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序（包括董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、董事会、股东会）后披露临时报告；
（四）董事会秘书应提交董事长审核后方可披露除需履行法定审批程序以外的临时报告；
（五）公司对外发布（如向政府部门、新闻媒体等其他第三方）其他涉及公司未公开披露的重大决策和经济数据等内容的文件，应事先提交董事会秘书审核并提交董事长批准。
所有对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的未公开披露的信息，未经公司董事会书面授权，公司董事、高级管理人员以及其他相关人员不得对外发布。
第八十九条公司有关部门、下属子公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料；对于涉及信息披露事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或证券部咨询。
第九十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误或遗漏时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第三节财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制及公司保密制度的相关规定。
第九十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序和监督流程按公司内部审计制度的规定执行。
第九十三条公司董事会审计委员会负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和公司的内部控制。
第四节与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第九十四条董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，由公司董事会秘书负责组织有关活动，不得提供内幕信息。
第九十五条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）公司或上海证券交易所认定的其他机构或个人。
第九十六条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
公司可通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本指引和上海证券交易所其他相关规定的规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。
第九十七条 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送上海证券交易所备案。
公司可以根据具体情况，将与特定对象的沟通或接受特定对象调研、采访的相关情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。
第五节信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十八条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料由董事会秘书负责管理，证券部指定专人根据公司档案管理办法的要求做好信息披露相关文件、资料归档工作。
第九十九条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在董事会秘书收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
第六章保密措施
第一百条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第一百〇一条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内。
未公开披露的重大信息涉及的文件，在报告及相关文件流转过程中，信息报告人应及时提前向董事会秘书报告，经董事会秘书批准后，相关文件方可报送流转，同时信息报告人根据公司内幕信息管理制度的要求，牵头做好内幕信息知情人登记管理工作。
第一百〇二条 对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，公司及其董事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等在相关事项依法披露前负有保密义务。在公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
因有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司可依法追究其损害赔偿责任。
第七章附 则
第一百〇三条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第一百〇四条本制度未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所发布的业务规则及《公司章程》规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件等有关规定不一致时，按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第一百〇五条 本制度由董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第一百〇六条 本制度由公司董事会负责解释。
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