|
中巨芯(688549):防范大股东及其关联方资金占用制度
| 时间：2025年08月27日 00:28:03 中财网 |
防范大股东及其关联方资金占用制度
2025年 8月
中巨芯科技股份有限公司
防范大股东及其关联方资金占用制度
第一章总则
第一条为了进一步加强和规范中巨芯科技股份有限公司（以下简称“中巨芯”）的资金管理，防止和杜绝大股东及其关联方占用公司资金行为的发生，保护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其关联方资金，为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及其关联方使用的资金。
第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 防范大股东及其关联方资金占用的原则
第五条公司与大股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向大股东及其关联方提供委托贷款；(三)委托大股东及其关联方进行投资活动；
(四)为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价的情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
(六)法律、法规或《公司章程》规定的其他方式。
第七条公司与大股东及其关联方发生的关联交易，必须严格按照《公司章程》及公司的相关制度进行决策和实施。
第三章防范大股东及其关联方资金占用的措施和具体规定
第八条公司要严格防范大股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防范大股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十一条公司财务部应定期检查公司及下属子公司货币资金、资产受限情况，以及与大股东及其关联方之间的交易和资金往来等情况，杜绝大股东及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十二条公司应于每个会计年度终了后聘请具有《证券法》规定资格的会计师事务所对公司大股东及其关联方资金占用的情况出具专项说明。
第十三条公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。
当大股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向浙江证监局和上海证券交易所报告，并对大股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现大股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。
第十四条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第四章责任追究与处罚
第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第十六条公司或所属控股子公司与大股东及其关联方违反本制度而发生非经营性资金占用情况，给公司或者中小投资者造成损失的，公司将对相关责任人进行追究。
第五章附则
第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第十九条本制度由公司董事会负责解释。
中财网