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[担保]中巨芯(688549):融资与对外担保制度
| 时间：2025年08月27日 00:28:04 中财网 |
融资与对外担保制度
2025年 8月
中巨芯科技股份有限公司
融资与对外担保制度
第一章总则
第一条为了规范中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的融资与对外担保行为，有效控制公司融资风险和担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接股权融资行为不适用本制度。
第三条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。当他人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条公司融资与对外担保实行统一管理，非经公司有权机构批准、授权，任何人无权以公司名义签署融资协议和对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司（包括全资子公司）。
第二章公司融资管理制度
第一节 融资审批权限及程序
第六条公司财务部作为融资事项的管理部门，根据公司年度资金预算，提出融资申请，按本制度所规定的权限报公司有权机构审批。
第七条公司融资决策的审批权限如下：
（一）单笔拟实际使用融资金额占公司最近一期经审计总资产的百分之三以上，由公司董事会审议批准；
（二）单笔拟实际使用融资金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，由公司股东会审议批准。
公司进行本制度规定的融资事项，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前款第（一）项或者第（二）项。已经按照前款第（一）项或者第（二项）履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围
未达到本制度所规定的应提交董事会、股东会审议标准的融资事项，由公司总经理审议批准。
第八条公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
(一) 拟提供融资的金融机构名称；
(二) 拟融资的金额、期限；
(三) 融资获得资金的用途；
(四) 还款来源和还款计划；
(五) 为融资提供担保的担保机构；
(六) 关于公司的资产负债状况的说明；
(七) 其他相关内容。
第九条公司的有权机构依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第二节 融资合同的签署及风险管理
第十条公司各部门及分支机构的融资事项经公司有权机构批准后，由公司获授权人代表公司对外签署融资合同。
公司控股子公司的融资事项经公司有权机构批准后，由控股子公司的获授权人代表该公司对外签署融资合同。
第十一条公司订立的融资合同应在签署之日起七日内报送公司财务部和相关职能部门备案。
第十二条在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确需变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度规定的相关权限履行批准程序。
第十三条公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。
第三章公司对外担保管理制度
第一节 对外担保审批权限及程序
第十四条公司财务部作为对外担保事项的管理部门；负责担保事项的风险评估、编制并提交担保相关议案、担保合同的洽谈；负责对外担保的日常管理与后续风险跟踪及控制。
第十五条公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；（二）具有相应的偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他较大风险；
（七）董事会认可的其他条件。
第十六条公司对外担保事项应当提交董事会或股东会进行审议。下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东会审议的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
股东会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该股东支配的其他股东，不得参与该项表决。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第十八条财务部根据公司实际经营发展需求，统筹计划和实施对外担保事项，按本制度所规定的权限提报公司有权机构审批，提报审批材料至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）担保原因及必要性；
（七）其他材料，包括被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同等；
（八）其他相关内容。
第十九条董事会、股东会审议对外担保事项时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
第二节 对外担保合同的签署及风险管理
第二十条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。
第二十一条担保合同订立时，财务部及相关职能管理部门必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十二条经公司董事会或股东会决议通过后，由公司获授权人代表公司签署担保合同。未经公司董事会或者股东会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第二十三条签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。
第二十四条法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。
第二十五条已经依照本制度所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后 30日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
第二十六条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
第二十七条担保合同订立后，财务部应及时通报公司的董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。
第二十八条财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。
第二十九条财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议采取相应措施；（四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、所属控股子公司（包括全资子公司）应在得知情况后的第一时间向公司财务部、董事会秘书报告情况。
第三十条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十一条公司为债务人履行担保义务后，财务部及公司法务部门应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四章有关人员的责任
第三十二条 在公司融资和对外提供担保过程中，出现下列行为造成公司损失的，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按《公司章程》及本制度履行审议程序，或未经审批擅自签订融资和对外担保合同的；
（二）因故意或严重过失，给公司造成损失的；
（三）提供虚假报告和材料、玩忽职守以及其他违规违纪行为等。
上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。
第五章附则
第三十三条本制度所称“以上”均含本数，“过”不含本数。
第三十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触的，执行国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第三十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十六条本制度由董事会负责解释。
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