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中巨芯(688549):对外投资管理制度
| 时间：2025年08月27日 00:28:05 中财网 |
对外投资管理制度
2025年 8月
中巨芯科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总 则
第一条 为加强中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，控制对外投资风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、已经经评估后的实物资产或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）控股、参股、增资扩股、兼并、转让其他境内（外）独立法人实体；（四）向控股或参股企业追加投资；
（五）收购其他公司资产；
（六）股票、基金、债券、委托理财、委托贷款等金融产品投资；
（七）为满足生产经营需要进行的固定资产投资及开发项目；
（八）公司业务发展需要的其他法律、法规允许的投资。
第三条 公司投资必须遵循下列原则：
（一）符合法规，即符合国家有关法律、法规、规范性文件、产业政策及相关监管规则的规定；
（二）聚焦战略，即投资方向和投资领域必须符合公司战略需求；
（三）审慎决策，即投资决策和投后管理必须坚持审慎原则。
第四条 公司对外投资涉及关联交易或募集资金使用的，还需遵守《公司章程》《中巨芯科技股份有限公司关联交易管理制度》或《中巨芯科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。
第五条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司（包括全资子公司）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的组织管理机构
第六条 公司股东会、董事会和总经理作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第七条 公司董事会战略投资委员会负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第八条 公司总经理作为对外投资实施的主要负责人，负责组织对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，进行投资计划论证，评估审计，提出投资建议等。
第九条 对外投资项目归口管理部门为项目承办单位或项目组，具体负责投资项目的信息收集、项目建议、可行性研究、申报立项以及项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十条 公司财务部门为公司对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目投资概预算、投资效益评估、筹措资金和办理出资手续、银行开户、工商税务登记等财务管理工作。
第十一条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按照其职能参与、协助和支持公司的对外投资工作。
第三章对外投资决策权限
第十二条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“成交金额”（下同），是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述“市值”（下同），是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
第十三条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司进行固定资产投资和股权投资项目的，应当履行下列决策程序：
1、公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目（含研发项目）的，如单个项目的投资总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例百分之五以上、低于百分之五十的，由董事会审议批准；如单个项目的投资总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例百分之五十以上的，应当提交股东会审议批准。
2、公司拟进行股权投资的，根据投资总额占公司最近一个会计年度经审计总资产比例百分之三与本制度第十二条规定的孰低原则，由董事会审议批准；达到本制度第十三条规定的，应当提交股东会审议批准。
第十五条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第二十二条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，相关决策权限如下：
投资总额占公司最近一期经审计总资产百分之三以上，低于百分之三十的，由公司董事会审议批准；投资金额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的，还应当提交公司股东会审议。
第十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，适用本制度第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第十二条第四项或者第十三条第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第十二条第一项、第四项或者第十三条第一项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十九条 公司发生分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第十二条、第十三条和第十四条。达到披露标准的，公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第二十条 公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单项金额，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条。
第二十一条 除委托理财等本制度及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本制度规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。
已经按照本制度第十二条、第十三条或第十四条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 交易标的为股权且达到第十三条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
公司发生交易达到本规则第十二条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第二十三条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十二条或者第十三条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十二条或者第十三条。
第二十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十二条或者第十三条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十二条或者第十三条。
上市公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十二条或者第十三条。
上市公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第二十五条 未达到本制度应提交董事会、股东会审议标准的交易事项，由公司总经理审批。
第四章对外投资管理
第二十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资款项支付、投资资产移交完成后，应及时取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十七条 公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方的财务状况和经营情况，并每月向公司总经理做工作汇报，发现异常情况时，应及时向公司总经理及董事会秘书汇报并提出解决方案或建议。
第二十八条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按照每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十九条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第三十条 对公司所有的投资资产，公司内部审计部门或财务部门应当定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第三十一条 在对外投资过程中，出现下列行为造成公司损失的，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按《公司章程》及本制度履行审议程序，或未经审批擅自投资的；（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪行为等。
上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。
第五章附则
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触的，执行国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
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