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中巨芯(688549):累积投票制度实施细则
| 时间：2025年08月27日 00:28:05 中财网 |
累积投票制度实施细则
2025 8
年 月
中巨芯科技股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一章总则
第一条为了进一步完善中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，保证公司股东充分行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条本细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。
在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。
第四条本细则所称董事包括独立董事和非独立董事，所称董事特指非由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。
第五条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第六条公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章董事候选人的提名
第七条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之一以上的股东，可以提名董事候选人。其中独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审查。职工代表担任的董事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入董事会。
第八条提名人应在提名前须征得被提名人同意。
第九条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第十条经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第十一条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第三章董事选举的投票和当选
第十二条股东会在对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式，董事会须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释和说明，以确保股东正确行使投票权利。
第十三条股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。
第十四条采取累积投票制时，非独立董事、独立董事的选举应分开进行，具体如下：
(一) 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人；(二) 选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
第十五条累积投票制的投票原则与方式：
(一) 股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，该股东的所有投票视为无效；
(二) 股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；
(三) 股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第四章董事的当选
第十六条董事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事人数(含本数)之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第十七条若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
第十八条若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十九条若两名或两名以上候选人得票总数相同，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，在第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第二十条出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相关计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
第五章附则
第二十一条本细则规定与法律、法规或者《公司章程》规定不一致的，以法律、法规或者《公司章程》为准。本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条在本细则中，所称“以上”含本数；“不足”“多于”不含本数。
第二十三条本细则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第二十四条本细则由董事会负责解释。
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