|
中巨芯(688549):全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体
| 时间：2025年08月27日 00:30:37 中财网 |
中巨芯科技股份有限公司
关于全资子公司之间吸收合并暨变更
部分募投项目实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 浙江凯圣氟化学有限公司（以下简称“凯圣氟化学”）和中巨芯（衢州）科技有限公司（以下简称“中巨芯（衢州）”）均系中巨芯科技股份有限公司（以下简称“中巨芯”或“公司”）全资子公司，凯圣氟化学拟吸收合并中巨芯（衢州）。吸收合并完成后凯圣氟化学继续存续，中巨芯（衢州）的独立法人资格依法将被注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务由凯圣氟化学依法继承。公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之一的“集成电路用先进电子化学材料项目（一期）”（项目名称已变更为“集成电路用湿法刻蚀及清洗液项目”）实施主体相应由中巨芯（衢州）变更为凯圣氟化学，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。
? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《中巨芯科技股份有限公司章程》等规定，本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项无需提交公司股东大会审议。
? 本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为进一步优化资源配置，降低管理成本，提高运营效率，公司全资子公司凯圣氟化学拟吸收合并公司全资子公司中巨芯（衢州）。吸收合并完成后凯圣氟化学继续存续，中巨芯（衢州）的独立法人资格依法将被注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务由凯圣氟化学依法继承，公司募投项目之一的“集成电路用湿法刻蚀及清洗液项目”实施主体相应由中巨芯（衢州）变更为凯圣氟化学，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《中巨芯科技股份有限公司章程》等规定，本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项无需提交公司股东大会审议。
本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
1、公司名称：浙江凯圣氟化学有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：人民币30,000万元
4、法定代表人：明博
5、公司住址：衢州市高新技术产业园区念化路8号
6、成立日期：2003年6月6日
7、营业期限：2003年6月6日至2033年6月5日
8、经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；化工产品销售(不含许可类化工产品)；塑料制品销售；企业管理咨询；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、公司股权结构：中巨芯持有其100%股权
10、凯圣氟化学最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年 度（经审计） | 2025年6月30日/2025年 1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 132,961.03 | 128,301.78 |
| 负债总额 | 73,269.31 | 67,415.66 |
| 净资产 | 59,691.72 | 60,886.12 |
| 营业收入 | 74,559.39 | 41,126.39 |
| 净利润 | 5,676.71 | 1,128.99 |
1、公司名称：中巨芯（衢州）科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：人民币10,000万元
4、法定代表人：程文海
5、公司住址：浙江省衢州市春城路15号351室
6、成立日期：2024年2月23日
7、营业期限：长期
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；电子专用材料研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、公司股权结构：中巨芯持有其100%股权。
10、中巨芯（衢州）最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024 年度（经审计） | 2025年6月30日/2025年1-6 月（未经审计） |
| 资产总额 | 41,743.66 | 42,723.49 |
| 负债总额 | 4,807.06 | 5,612.58 |
| 净资产 | 36,936.60 | 37,110.91 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -63.40 | 174.30 |
1、凯圣氟化学拟通过吸收合并方式合并中巨芯（衢州），吸收合并完成后凯圣氟化学继续存续，中巨芯（衢州）的独立法人资格依法将被注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务由凯圣氟化学依法继承。“集成电路用湿法刻蚀及清洗液项目”实施主体相应由中巨芯（衢州）变更为凯圣氟化学，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。
2、本次吸收合并后，凯圣氟化学的注册资本将变更为40,000万元，经营范围相应增加中巨芯（衢州）的经营范围，其仍为公司全资子公司。
3、公司董事会审议通过后，授权公司管理层或其授权代表根据相关规定和实际情况确定合并基准日以及办理本次吸收合并相关事宜，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的资产、负债及损益由凯圣氟化学享有和承担。
4、合并双方将依法签署相关协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。
5、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、募集资金基本情况及本次变更部分募投项目实施主体的情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年6月13日出具的《关于同意中巨芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1278号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）36,931.90万股，每股发行价格5.18元，募集资金总额为人民币1,913,072,420.00元，扣除发行费用人民币106,322,101.94元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,806,750,318.06元。上述募集资金已于2023年9月1日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕467号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
根据国内外市场与客户的需求变化，结合公司未来发展规划，同时为提高募集资金使用效率，公司对募投项目进行变更，募集资金投资项目情况如下：单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 项目总投资 | 变更前募集资金 计划投资金额 | 变更后募集资金 计划投资金额 |
| 1 | 中巨芯潜江年产19.6 万吨超纯电子化学品 项目 | 138,000.00 | 120,000.00 | 50,800.00 |
| 2 | 10.07万吨/年电子湿 化学品扩能改造项目 | 39,606.11 | - | 25,200.00 |
| 3 | 集成电路用先进电子 化学材料项目（一期） | 42,982.74 | - | 35,000.00 |
| 4 | 电子级硫酸配套年产 10.2万吨高纯三氧化 硫项目 | 9,508.02 | - | 9,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 260,096.87 | 150,000.00 | 150,000.00 |
上述募投项目变更的具体内容详见公司于2024年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更、新增募投项目实施主体与实施地点、使用募集资金向全资子公司出资及增资的公告》（公告编号：2024-036）。
（三）本次变更部分募投项目实施主体的情况
因本次吸收合并事项的实施，中巨芯（衢州）的法人主体资格将依法注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务由凯圣氟化学依法继承。中巨芯（衢州）实施的募投项目“集成电路用湿法刻蚀及清洗液项目”实施主体将由凯圣氟化学继续实施，项目实施地点、用途、投资金额等其他事项不变。同时，公司将按照相关规定对其募集资金的存储监管等做相应调整。由公司董事会授权管理层或其授权代表办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于办理开立募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等相关事项。
四、本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的原因及对公司的影响本次吸收合并系优化公司管理结构、降低公司管理成本、有效整合资源，符合公司战略发展需要。本次吸收合并双方均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，吸收合并后凯圣氟化学仍为公司全资子公司，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次变更部分募投项目实施主体，属于在公司全资子公司之间进行的变更，项目实施地点、项目用途、投资金额等其他事项不变，公司未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、履行的审议程序
公司于2025年8月25日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司全资子公司凯圣氟化学吸收合并公司全资子公司中巨芯（衢州），募投项目“集成电路用湿法刻蚀及清洗液项目”的实施主体由中巨芯（衢州）变更为凯圣氟化学，项目实施地点、用途、投资金额等其他事项不变，同时授权管理层或其授权代表办理本次吸收合并及募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理开立募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等相关事项。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
经审议，监事会认为：本次全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的事项系公司优化资源配置，降低管理成本，提高运营效率，符合公司战略发展需要，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《公司法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的要求。
综上，公司监事会同意全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为，中巨芯本次全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的事项，系公司优化资源配置，降低管理成本，提高运营效率，符合公司战略发展需要，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。相关事项已经公司董事会和监事会审议通过，决策程序符合《公司法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的要求。
综上，保荐机构对中巨芯本次全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的事项无异议。
特此公告。
中巨芯科技股份有限公司董事会
2025年8月27日
中财网