鲁西化工(000830):2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成
鲁西化工集团股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销 完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司本次回购注销限制性股票585.344万股，占公司本次 回购注销限制性股票前总股本的0.31%，涉及人数325人，公司就 本次限制性股票回购注销事项支付的回购资金总额约为 3,778.2万元（含利息）。 2、公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。 3、上述股份注销完成后，公司总股本由1,910,172,451股变 更为1,904,319,011股。 鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 于2025年7月3日召开的第九届董事会第十次会议、第九届监事会 第四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个 解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的 议案》，根据《鲁西化工集团股份有限公司2021年度限制性股票 激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规 定，鉴于5名首次授予激励对象因违反激励计划“第十三章公司 /激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变 化”第四项规定，不具备激励资格，前述5名首次授予激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票15.572万股由公司回购注 销，其中首次授予部分回购价格6.36元/股加银行同期定期存款 利息之和。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6 月5日出具的《鲁西化工集团股份有限公司2021年度限制性股 票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标完成情况说明 专项审计报告（天职业字[2025]32509号）》，鉴于本激励计划 第三个解除限售期解除限售条件未达成，首次授予的245名激励 对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 470.764万股由公司回购注销。预留授予的75名激励对象第三 个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票99.008万股 应由公司回购注销。 具体内容详见公司于2025年7月4日在指定媒体披露的《关于 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未 成就并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-048）。 公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完上述部分限制性股票的回购注销事宜。现将有关事项公 告如下： 一、本次股权激励计划已履行的相关程序 （一）2021年12月31日，公司召开了第八届董事会第二 十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关 于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行 了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意 的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。 （二）2022年4月14日，公司收到实际控制人中国中化控 股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的 《关于鲁西化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的 批复》（国资考分[2022]136号），原则同意公司实施限制性股 票激励计划。 （三）2022年4月17日，公司召开第八届董事会第二十三 次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<鲁西 化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行 了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意 的独立意见。 （四）2022年4月18日，公司披露了《独立董事公开征集 表决权的公告》，独立董事张辉玉先生受其他独立董事的委托作 为征集人，就公司于2022年5月6日召开的2022年第一次临时 股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委 托投票权。 （五）2022年4月18日至2022年4月27日，公司通过公 司内部布告栏公示了2021年限制性股票激励计划激励对象名单 及职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提 出的异议。2022年4月30日，公司披露了《监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公 示情况的说明》。 （六）2022年5月6日，公司召开2022年第一次临时股东 大会，审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限 制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议 案。并于2022年5月7日披露了《关于2021年限制性股票激励 计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）2022年5月11日，公司召开第八届董事会第二十五 次会议及第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议 案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事 会确定本激励计划的限制性股票的首次授予日为2022年5月11 日，以9.49元/股的授予价格向符合条件的276名激励对象授予 1609.8万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独 立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查 意见。 （八）2022年6月8日，公司披露了《关于2021年限制性 股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制 性股票实际认购人数合计263人，登记数量1535.7万股，授予 价格9.49元/股。授予的限制性股票上市日为2022年6月10日。 （九）2023年4月19日，公司召开第八届董事会第三十六 次会议及第八届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于 调整2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价 格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的 限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励 对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临 时股东大会的授权，公司董事会根据2021年年度权益分派方案 的实施情况对2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股 票回购价格进行调整；对部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票进行回购注销；确定本激励计划的限制性股票的预留 授予日为2023年4月21日，以8.00元/股的授予价格向符合条 件的76名激励对象授予294.20万股限制性股票。独立董事对相 关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意 见。 （十）2023年4月21日，公司披露了《鲁西化工集团股份 有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予对象名单（截至 预留授予日）》。 （十一）2023年4月12日至2023年4月21日，公司通过 公司内部布告栏公示了2021年限制性股票激励计划预留授予激 励对象名单及其职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对 预留授予激励对象提出的异议。2023年4月25日，公司披露了 《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对 象名单的核查意见及公示情况的说明》。 （十二）2023年5月11日，公司披露了《关于2021年限 制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本激励计划预留 授予限制性股票实际认购人数合计76人，登记数量294.2万股， 授予价格8.00元/股。授予的限制性股票上市日为2023年5月 12日。 （十三）2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大 会审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。 2023年5月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票 减少注册资本暨通知债权人公告》。 （十四）2023年6月28日，公司披露了《关于2021年限 制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至 公告披露日4.10万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完成回购注销事宜。 （十五）2023年8月14日，公司召开第八届董事会第三十 九次会议及第八届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关 于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》 《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售 条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据公 司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据2022年 年度权益分派方案的实施情况对2021年限制性股票激励计划首 次及预留授予的限制性股票回购价格进行调整；对部分限制性股 票进行回购注销，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 （十六）2023年8月31日，公司召开2023年第一次临时 股东大会审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议 案》。2023年9月1日，公司披露了《关于回购注销部分限制 性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。 （十七）2023年10月11日，公司披露了《关于2021年限 制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 610.085万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完成回购注销事宜。 （十八）2024年7月5日，公司召开第八届董事会第四十 九次会议及第八届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关 于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》 《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售 条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董 事会根据2023年年度权益分派方案的实施情况对2021年限制性 股票激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格进行调整； 对部分限制性股票进行回购注销，根据《公司章程》等有关规定， 需提交公司最近一次临时股东大会审议。 （十九）2024年7月22日，公司召开2024年第三次临时 股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个 解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的 议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等议案。2024 年7月23日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少 注册资本暨通知债权人公告》。 （二十）2024年8月6日，公司披露了《关于2021年限制 性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至公 告披露日630.371万股限制性股票已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完成回购注销事宜。 （二十一）2025年7月3日，公司召开第九届董事会第十 次会议及第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关 于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件 未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据2024年年 度权益分派方案的实施情况对2021年限制性股票激励计划首次 及预留授予的限制性股票回购价格进行调整，根据《公司章程》 等有关规定，对部分限制性股票进行回购注销，需提交公司最近 一次临时股东大会审议。 （二十二）2025年7月21日，公司召开2025年第四次临 时股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三 个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票 的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。2025年7 月22日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册 资本暨通知债权人公告》。 二、本次限制性股票回购注销情况 （一）本次回购注销限制性股票的原因、依据及数量 1、《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处 理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第四项规定：激励对 象发生以下任一情形之日起六个月内，其当年已达到解除限售条 件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性 股票由公司回购，回购价格为授予价格，加上银行同期定期存款 利息之和： （1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时； （2）激励对象因达到法定退休年龄正常退休时（相关法律 法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行）； （3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）； （4）激励对象丧失劳动能力时； 公司2021年限制性股票激励计划5名首次授予的激励对象退 休，根据《激励计划》相关规定，公司对前述5名首次授予激励 对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15.572 万股进行回购注销。 2、公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第 三个解除限售期业绩考核目标为：（1）以2020年净利润为基数， 2024年净利润复合增长率不低于43%,且不低于对标企业75分位 值水平；（2）2024年净资产收益率（ROE）不低于14.77%，且不 低于对标企业75分位值水平；（3）2024年公司EVA达到集团下达 的考核要求，且当年度?EVA>0。前述“净利润”指扣除非经常性 损益后归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”指扣除 非经常性损益的归母平均净资产收益率。 若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励 对象当期限制性股票不可解除限售，回购价格为授予价格和回购 时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司 标的股票交易均价）的孰低值。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月5 日出具的《鲁西化工集团股份有限公司2021年度限制性股票激励 计划第三个解除限售期公司业绩考核目标完成情况说明专项审 计报告（天职业字[2025]32509号）》，以及根据公司《2024年 年度报告》计算：公司2024年度扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润为196,169.12万元，以2020年净利润为基数， 公司2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 润的复合增长率为28.06%，未达到净利润目标值，不满足条件（1）；公司2024年度扣除非经常性损益的归母平均净资产收益率为 11.03%，未达到净资产收益率目标值，不满足条件（2）；公司 2024年?EVA>0，EVA未达到集团下达的考核要求，不满足条件（3）。 综上，公司2021年限制性股票激励计划设定的首次及预留授予部 分第三个解除限售期解除限售条件未成就。 因此公司拟回购注销首次授予的245名激励对象第三个解除 限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票470.764万股；公司 拟回购注销预留授予的75名激励对象第三个解除限售期已获授 但尚未解除限售的限制性股票99.008万股。 综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票合计585.344万股。 （二）本次回购价格 根据《激励计划》，公司本次拟回购注销限制性股票的回购 价格分别如下： 1、根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动 的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第四项规定，回 购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；该情形下， 上述5名首次授予激励对象已获授尚未解除限售的合计15.572万 股限制性股票的回购价格为6.36元/股加上银行同期定期存款利 息之和。 2、根据《激励计划》规定，若某个解除限售期的公司业绩 考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售， 由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议 回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的 孰低值予以回购。审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司 标的股票交易均价为10.37元，上述245名首次授予激励对象因第 三个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销的合计470.764 万股限制性股票的回购价格为6.36元/股。上述75名预留授予激 励对象因第三个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销的 合计99.008万股限制性股票的回购价格为6.87元/股。 （三）本次回购的资金来源 本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为3778.2万元（含 利息），资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注 销限制性股票并减少注册资本的事项进行了审验，并出具《鲁西 化工集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]第35905号）。 截至2025年7月24日，公司以货币资金支付了本次限制性股票回 购款项合计人民币37,781,994.00元（含利息）。 截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销事宜。 四、本次回购注销完成后股本结构变动情况 本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,910,172,451股 变更为1,904,319,011股。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销限制性股票事项符合《公司法》、《上市公司 股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东利益的情况，相关审议程序合法、有效。本次回购 注销部分限制性股票并不会影响公司管理团队的稳定性，也不会 对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继 续认真履行工作职责，为股东创造价值。 六、备查文件 1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份明 细表。 2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业 字〔2025〕35905号验资报告。 特此公告。 鲁西化工集团股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十六日 中财网
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