凤形股份(002760):董事会审计委员会实施细则（2025年8月）
董事会审计委员会实施细则 第一章总则 第一条为加强凤形股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《凤形股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会审计委员会是经公司股东会批准设立的董事会专门工作机构，主要审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应根据上述规定及时增补新的委员人选。 第七条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第三章职责权限 第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 第十一条公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十二条审计委员会会议，对公司审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、公司审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第四章议事规则 第十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条公司审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间10年。 第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十三条审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 第五章附则 第二十四条本实施细则自公司董事会批准之日起执行。 第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第二十六条本细则解释权归属公司董事会。 凤形股份有限公司 2025年 8月 27日 中财网
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