凤形股份(002760):董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2025年8月）
董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一章总则 第一条为加强对公司董事和高级管理人员持有和买卖凤形股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所1 “ 上市公司自律监管指引第 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《凤形股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条本公司董事和高级管理人员持有的本公司股票，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条本制度所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人（财务总监）、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。 第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股票上市规则》、《规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。 第五条公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二章董事、高级管理人员股份的转让管理 第六条本公司董事和高级管理人员持有的本公司股票在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）公司董事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）公司董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）公司董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）公司董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律法规、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第七条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票或者其他具有股权性质的证券后，6个月内禁止进行反向的交易，即买入后6个月不能卖出，或卖出后6个月不能买入。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出；“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第八条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 第九条本公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 本公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。 第十一条因公司向不特定对象募集股份或向特定对象发行股票、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等情形年内新增股份的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十二条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十三条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记公司”）可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第三章董事、高级管理人员股份变动的申报和信息披露管理 第十四条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第十五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面形式通知拟进行买卖的公司董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第十六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由证券登记公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十七条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中证券登记公司申请解除限售。 第十八条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十九条公司董事和高级管理人员离任后，证券登记公司自实际离任之日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。 第二十条公司董事、高级管理人员应在下列时点或者期间内内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账号、离任职时间等）： （一）公司上市时董事、高级管理人员申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 第二十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十二条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在《管理规则》第四条规定情形的说明。 （四）深圳证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十三条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 公司及其董事、高级管理人员应保证其向深圳证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。 第二十四条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券登记公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司上市满1年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 公司上市未满1年的，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 第四章处罚 第二十五条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十六条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第二十七条公司董事、高级管理人员及上述人员的亲属以及本制度规定的其他内幕知情人，违反本制度规定买卖公司股票的,除非有关当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事或高级管理人员违反本制度第七条规定，将其所持本公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益； （三）对于公司董事、高级管理人员违反本制度第八条规定,在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的,公司视情节轻重给予本条第（一）款的处分，给公司造成损失的，依法追究其相应赔偿责任； （四）给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任；（五）触犯国家有关法律法规的,可依法交由相关部门处罚。 第五章附则 第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十九条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。 第三十条本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条本制度经董事会审议通过后生效并实行。 凤形股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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