凤形股份(002760):董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年8月）
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为客观反映凤形股份有限公司（以下简称公司）董事与高级管理人员所付出的劳动，在公司决策过程中所承担的责任及体现的价值，激励公司董事与高级管理人员积极参与决策、管理与监督。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其它相关法律、法规和《凤形股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度，薪酬体系需与公司战略目标、股东价值创造、可持续发展深度融合，作为吸引人才、约束短期行为、推动长期价值增长的核心工具。 第二条本制度适用对象为公司董事与高级管理人员，具体包括以下人员：（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 （二）外部董事：指由非公司员工的外部人员担任的董事。除董事和董事专门委员会有关职务外，外部董事不担任其他职务，不负责执行层的事务。 （三）内部董事：指由公司员工担任的董事。 （四）职工代表董事：由公司签订劳动合同的公司员工担任，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （五）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。 第二章薪酬管理 第三条公司董事、高级管理人员的薪酬与公司绩效、个人业绩相联系。公司董事与高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）公平原则； （二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （三）客观、公正、公开的原则； （四）分类原则：结合董事的具体职务和工作，以及公司高管负责不同业务板块/职能的具体情况进行薪酬管理，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符； （五）动态调整原则：根据行业周期（如制造业上行/下行期）、公司战略阶段（如扩张期/稳定期）、市场薪酬水平的情况，适时动态调整薪酬结构与总量；（六）风险共担原则：薪酬与公司经营风险挂钩。 第四条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：（一）同行业薪酬水平； （二）所在地区薪酬水平； （三）通货膨胀水平； （四）公司实际经营状况； （五）公司组织结构调整、职位、职责变化。 第五条公司董事与高级管理人员领取报酬采取年薪制。 第六条董事的薪酬及津贴方案经董事会薪酬与考核委员会审议，由董事会审议通过后，报公司股东会决定；高级管理人员的薪酬及津贴方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，由董事会决定。 第七条公司董事任职薪酬或津贴，自股东会批准任职当日起计算，高级管理人员经董事会批准任职当日起计算。 第八条公司董事与高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等，不再担任公司董事与高级管理人员职务的、或自愿放弃领取薪酬或津贴的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。 第三章薪酬标准、构成及发放 第九条董事会成员薪酬 （一）非独立董事 1、董事长及兼任公司高级管理人员职务的非独立董事薪酬按本制度第十条执行。 2、外部董事不在公司领取薪酬，但可经股东会批准设置履职津贴，仅用于履职相关合理支出（如调研、会议）。 3、其他非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司的发展贡献确定。 （二）独立董事 独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准需与履职质量挂钩。同时，其履行职责所需的合理费用由公司承担。 第十条高级管理人员年薪由基本薪酬（即底薪）、绩效薪酬两项组成。 （一）基本薪酬（即底薪）：基本薪酬（即底薪）占比不超过60%，是年度基本收入，仅与岗位价值、市场对标挂钩，不与相关指标挂钩考核，按月固定发放。 （二）绩效薪酬：绩效薪酬是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，与年度经营业绩（包含财务指标+战略指标）强挂钩。原则上绩效薪酬占年度薪酬（基本薪酬与绩效薪酬之和）的比例不低于40%。绩效薪酬根据公司与其签署的《年度经营业绩责任书》的考核结果，提交公司董事会审议，或股东会审议后分两期递延发放（当年发放70%，次年发放30%，需满足“无重大合规风险”条件）。 第十一条当公司年度净利润（本条所指净利润为扣除非经常性损益的净利润）较前三年平均净利润增长幅度较大，且净资产收益率（ROE）高于一定数值时，公司可以在绩效薪酬考核基础上，按照当年净利润超出部分的10%-15%作为奖励（单年奖励不超过高管上年薪酬总额30%），给予高级管理人员特别绩效奖励（若ROE低于约定值，则奖励减半甚至取消），具体的数值及奖励比例由薪酬与考核委员会根据公司实际情况拟订特别绩效奖励方案，经公司董事会审议并提交股东会批准后，按年一次性发放。 第十二条本制度所规定的董事与高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据相关法律法规规定和公司实际情况发放的奖金或奖励等。 第十三条董事与高级管理人员如在任职期间违反中国法律、法规、规章、《公司章程》等内部管理制度或损害公司利益的，给公司造成损失的经认定应当承担赔偿责任的，公司有权在其薪酬中进行相应扣除。董事会可根据情节轻重做出扣减、停止享受津贴、调整或解除职务的议案。 第四章考核指标与程序 第十四条公司层面，设置组织绩效作为公司整体考核指标，考核占比50%，由核心的财务指标、战略与长期价值、上市公司专项指标、合规与风控等指标组成。 第十五条个人层面，根据高级管理人员根据其分工及工作内容设置相应考核指标。 第十六条考核程序全流程需透明可追溯，由董事会薪酬与考核委员会拟定考核指标，高级管理人员签署《年度/任期经营业绩责任书》，董事会薪酬与考核委员会季度跟踪并预警，年度/任期内由内外部审计确认后进行结果公示，最终由董事会审议批准。 第五章考核管理与调整 第十七条公司董事会薪酬与考核委员会是公司高级管理人员薪酬拟定与管理、考核与监督的专门机构。负责起草或提议修改公司高级管理人员的薪酬与绩效考核制度，拟定公司年度绩效考核方案。对公司高级管理人员进行年度绩效考核，并对公司绩效管理制度执行情况进行监督。 董事会负责审定薪酬与考核委员会提交的高级管理人员的绩效考核和薪酬方案。公司人力资源部负责相关具体工作开展，包括拟订《年度经营业绩责任书》、年度考核指标、年度考核资料收集及考核结果计算与汇总、考核结果实施与兑现等。 第十八条公司高级管理人员在一个会计年度内发生岗位变更的（调离或调入），按任职时段发放当年基本年薪和绩效年薪，薪酬核算方法从发生岗位变更的当月按新岗位标准执行。 第十九条公司发放的薪酬均为税前金额，公司按照国家的有关规定履行代扣代缴义务，代扣代缴事项包括： （一）个人所得税； （二）按规定需由个人承担的社会保险费、住房公积金； （三）国家规定的应缴纳的其他税费。 第二十条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准，甚至终止该制度，并相应报董事会/股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。 第六章薪酬约束与追回 第二十一条公司高级管理人员的任一考核年度，出现下列情况之一时，视为不满足“无重大合规风险”条件： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；（四）受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的； （六）出现其他严重损害公司利益的情形。 第二十二条高级管理人员的绩效薪酬采取递延支付方式，当年绩效薪酬的70%在年度董事会审议后发放，剩余30%延迟到下一年度发放，需满足“无重大合规风险”条件；否则递延部分可全额扣回。 第二十三条如发生高级管理人员离职/解聘情形的薪酬处理视情况采用不同的方式。 （一）若高级管理人员主动辞职，已发放的基本薪酬、已解锁的绩效薪酬不予追回，未发放的绩效薪酬（含递延部分）仅发放50%（已完成任期考核且无过失的可全额发放）； （二）若高级管理人员因重大过失被动解聘，需扣回最近1年已发放的全部绩效薪酬及递延部分，并按损失金额（如决策失误导致的直接经济损失）的5%～10%追究赔偿责任；若高级管理人员协商离职或退休，按实际任期发放已解锁的薪酬，递延部分按任期考核结果发放。 第二十四条如公司出现重大风险事件且高级管理人员存在相应故意或重大过失行为的，将扣减绩效薪酬：若公司出现信披违规、财务造假、重大安全事故等，扣减高级管理人员当期绩效薪酬；情节严重的，追回过往两年已发放的绩效薪酬。 第七章附则 第二十五条本制度由公司董事会负责解释。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第二十七条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同，制度修订需经董事会薪酬与考核委员会提议，经董事会审议后由股东会批准。 凤形股份有限公司 2025年8月27日 中财网
 |