凤形股份(002760):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年8月）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条为规范凤形股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职事宜，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《凤形股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员的离职管理。 第二章 离职情形与程序 第三条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行职责（存在相关法规另有规定的除外）： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符第五条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市规范运作》等法律法规规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员情形的或者独立董事出现不符合任职资格或独立性要求等情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职，公司依法解除其职务。 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。 向董事会提出解除高级管理人员职务提案时，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过。 解聘财务负责人（财务总监），应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。 第七条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务 第八条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于涉及公司的全部文件、数据资产、未了结事项清单及其他公司要求移交的文件。同时对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。 第九条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。 第十条公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对拟离职董事、高级管理人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司承担。离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计，不得拒绝提供必要的文件及说明。 第十一条公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十二条离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应当遵守相关约定。离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十三条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。同时不得利用原职务干扰经营、进行内幕交易或违规减持等行为。 第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第十四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第十五条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，遵守以下规定： 1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 2、公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制； 3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。 第十六条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十七条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第十八条责任追究情形 离职董事、高级管理人员存在以下情形之一的，公司董事会应启动责任追究程序： 1、未履行公开承诺：包括但不限于业绩补偿承诺、股份增持/限售计划、未完结事项保障措施等； 2、工作移交瑕疵：未完整移交文件、数据资产、未了结事务清单，或移交内容存在重大遗漏，影响公司正常经营； 3、违反忠实义务：离职后从事同业竞争、利用公司商业机会、泄露商业秘密或利用原职务干扰公司经营； 4、审计问题追溯：离任审计发现其在职期间存在财务造假、违规关联交易、重大决策失误或利益输送行为； 5、规避法律责任：涉嫌违法违规时突击辞职，或拒绝配合公司对其履职期间事项的核查。 第十九条追偿范围与方式 1、经济损失追偿： （1）直接损失：资产损毁、违约金、罚款、补救成本（如数据恢复费用）；（2）预期利益损失：因项目中断导致的合同利润损失、商誉减值等；（3）维权合理费用：律师费、审计费、保全执行费等。 2、薪酬追索机制： （1）若发现业绩造假等重大违法违规行为，追回其离职前3年内已发放的绩效年薪、各种奖金、股权激励收益； （2）涉及资本运作套利的，追缴其通过不当行为获取的全部超额收益第二十条追责程序 1、启动主体： （1）由审计委员会提出追责建议，董事会审议通过后执行； （2）单笔追偿金额超过离职人员上年薪酬总额30%或涉及股东重大利益的，需提交股东会批准。 2、调查与决议： （1）董事会应在收到追责建议后30日内召开会议，独立董事需发表明确意见； （2）调查过程需保障离职人员的申辩权，必要时可召开听证会。 第二十一条异议复核机制 离职人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向审计委员会申请复核，并提交补充证据。复核期间不影响公司采取以下措施： 1、冻结其未结算薪酬及持股； 2、向法院申请财产保全。 第五章 附则 第二十二条本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第二十三条本制度由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效。 凤形股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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