凤形股份(002760):总裁工作细则（2025年8月）
总裁工作细则 第一章总则 第一条为进一步完善凤形股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司经营管理层的行为及运作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规及《凤形股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本细则。 第二条公司依法设置总裁，由董事会聘任。总裁主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第二章总裁与其他高级管理人员的任职资格与任免程序 第三条总裁与副总裁任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道； （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神； （六）法律、法规、《公司章程》及中国证监会规定的其他条件。 第四条存在下列情形之一的，不得被提名担任公司总裁和其他高级管理人员：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 总裁和其他高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 止日。 公司董事会违反前款规定聘任的总裁和其他高级管理人员，该聘任无效。 第五条国家公务员不得兼任公司总裁，公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预总裁的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免总裁。 第六条公司设总裁一名，由董事长提名，或由董事向董事长推荐，并经董事会讨论一致通过后，由董事会聘任。公司设副总裁若干名，由总裁提名，由董事会聘任。 董事会秘书的聘任或解聘，由董事长提出，由董事会聘任或解聘；公司副总裁、财务负责人（财务总监）等其他高级管理人员的聘任或解聘，由总裁提出，由董事会聘任或解聘。 第七条非董事总裁可以列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。 第八条经董事会决议，可以解聘总裁；董事会提前一个月向总裁提出解聘，经董事会决议后生效。 第九条公司应当和总裁及其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 总裁及其他高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。 第十条董事会在合同期内无正当理由解聘总裁，如果给对方造成损害的，应承担赔偿责任。 第十一条董事会聘任的总裁及其他高级管理人员每届任期为三年，可连聘连任。 第三章总裁及其他高级管理人员的职权 第十二条总裁行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （四）拟订公司基本管理制度； （五）制定公司具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘副总裁及财务负责人（财务总监）； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟定公司各职能部门负责人的任免方案。在董事会授权范围内，决定公司各职能部门负责人的任免；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，年度调干和用工计划，决定公司职工的聘用和解聘；决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞职； （九）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划； （十）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；（十一）提请董事会聘任或解聘公司投资的全资企业或控股子公司总经理和财务负责人；（十二）决定公司日常经营管理中的各项费用支出； （十三）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划等方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项； 的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、出售和许可使用等）；（十五）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签权； （十六）《公司章程》和董事会授予的其它职权。 总裁在行使本条规定的职权时不得与《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定抵触。 第十三条副总裁由董事会聘任或解聘，主要职权包括： （一）协助总裁工作，并对总裁负责； （二）按照总裁决定的分工，主管相应部门或工作； （三）在总裁授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总裁提出建议；（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总裁； （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任； （七）就公司相关重大事项，向总裁提出建议； （八）总裁无法履职时，副总裁根据董事会或总裁的授权行使总裁职权；（九）完成总裁交办的其他工作。 第十四条财务负责人（财务总监）由董事会聘任或解聘，公司财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 其主要职权包括： （一）主管公司财务工作，对总裁负责； （二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总裁批准及董事会批准； （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；（四）按照总裁决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总裁提出建议；（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；（七）定期或不定期就公司财务状况向总裁提供分析报告，并提出解决方案；（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；第十五条董事会秘书的职权详见《公司章程》及《董事会秘书工作细则》的相关规定。 第四章总裁工作程序及工作机构 第十六条总裁报告制度： 总裁就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出报告。总裁应对报告真实性承担责任。 公司出现下列情形之一的，总裁或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 总裁除向董事会提出本细则定义的定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会时，总裁向董事会的报告应分送公司董事、董事会秘书。 第十七条总裁工作报告主要内容包括但不限于： （一）定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总裁应向公司董事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告。 （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。 （三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况。 （四）公司重大合同签署及执行情况。 （五）资金运用及盈亏情况。 （六）重大投资项目进展情况。 （七）公司、董事会决议执行情况。 第十八条总裁工作机构： （一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、总裁办公室等部门，负责各项管理工作。 （二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。 第十九条实行总裁办公会议制度。总裁办公会议由总裁主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总裁办公会议议题通常包括： （一）制定具体贯彻、董事会决议的措施和办法； （三）拟定公司税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案； （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案； （六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划； （七）制（修）定公司基本管理制度、具体规章； （八）决定涉及多个副总裁分管范围的重要事项； （九）听取部门和分支机构负责人的述职报告； （十）总裁认为需要研究解决的其他重要事项。 第二十条总裁办公会议分常会和临时会议，由总裁召集并主持。总裁办公会议由总裁视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可决定其他有关人员参加。 总裁办公会议常会每月召开一次。有下列情形之一的，总裁应在两个工作日内召开临时总裁办公会议： （一）董事会提议时； （二）审计委员会提议时； 第二十一条总裁决定召开总裁办公会议，由总裁办公室(以下简称“总办”)负责通知，并由总办负责会议记录及存档。 董事会或审计委员会提议召开临时总裁办公会议时，董事会秘书将提议函交给总办。 第二十二条总裁办公会议通知，通常应说明下列内容： （一）会议名称； （二）会议时间； （三）会议地点； （四）出席会议人员； （五）会议审议事项。 第二十三条下列人员应当出席总裁办公会议： （一）总裁； （二）副总裁； （三）总裁助理； （四）财务负责人（财务总监）； （五）总办主任； （六）董事会秘书。 第二十四条公司董事可视情况列席总裁办公会议。 第二十五条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第二十六条总裁办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经理列席总裁办公会议。 除相关法律法规和《公司章程》另有规定外，未达到相关法律、法规或《公司章程》规定的董事会决策权限的交易事项（包括关联交易）由公司总裁办公会批准，有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避。如出席总裁办公会的无利害关系人士不足半数或总裁为有利害关系的人士，则该事项应当提交董事会审议。 总裁办公会应对所议事项进行充分讨论，经与会人员表决，由总裁作出决定。非由总裁主持会议时，主持人应将会议情况报告总裁，由总裁作出决定。 第二十八条总裁办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要内容主要包括：（一）会议名称； （二）会议时间； （三）会议地点； （四）出席会议人员； （五）会议议程； （六）会议发言要点； （七）会议决定； （八）与会人员签字； （九）会议记录员签字。 第二十九条会议纪要由总裁审定、签发。会议纪要由总裁办公室保存。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不得少于十年。 第三十条总裁办公会议对所议事项作出决定后，由总裁负责并组织实施。 第三十一条日常经营管理工作程序 （一）对外投资工作程序： 总裁主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总裁办公会审议并提出意见，经董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。 （二）人事管理工作程序： 总裁在提名公司副总裁、财务负责人（财务总监）时，应事先征求有关方面的意见；总裁在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，由总裁决定任免。 （三）财务管理工作程序： 根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总裁和财务负责人（财务总监）联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总裁批准，日常的费用支出，应本着降低费用，严格管理的原则，由使用部门审核，总裁批准。 （四）公司对于其他重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。 第三十二条总裁应履行下列职责： （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系； （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；涉及员工切身利益的各项决定，应向职工代表大会或工会报告； （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；（四）注重分析研究市场信息，组织研究金融、证券品种，增强企业的市场应变能力和竞争能力； （五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平； （六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力； （七）代表公司对外洽谈事务； （八）审核数额较大的合同，由总裁签字后报董事会审批。 第三十三条总裁应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。 第三十四条总裁违反《公司章程》规定的忠实义务或其他责任，其所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六章总裁的考核与奖惩 第三十五条考核总裁的指标包括但不限于以下各项： （一）总资产； （二）净资产； （三）实现利润总额； （四）上交利税； （五）销售总额； （六）创汇总额； （七）净资产增长率； （八）利润增长率； （九）净资产利润率。 第三十六条总裁在任期内成绩显着，由公司董事会作出决议，给予总裁物质奖励，奖励可采用以下几种形式： （一）现金奖励； （三）其它奖励。 第三十七条总裁在任职期内，经营业绩突出，对公司作出较大贡献的，董事会应给予奖励。 第三十八条总裁在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。 （一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度、损害国家和公司利益的； （二）未能完成公司业务经营目标； （三）擅自变更和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；（四）犯有其它严重错误的。 第三十九条总裁因违反本细则所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿，构成犯罪的依法追究刑事责任。 第七章附则 第四十条本细则适用于公司总裁、副总裁、财务负责人（财务总监）等公司高级管理人员；董事会秘书的职责由《董事会秘书工作细则》另行规定。其他未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》执行。 第四十一条本细则自董事会审议通过之日起生效。 凤形股份有限公司 2025年 8月 27日 中财网
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