为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理
有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等其他配套制度进行修订。同时公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，相关制度中涉及监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员会成员或删除，《
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第八条 董事长或总裁为公司的法定
代表人。 | 第八条董事长（代表公司执行公司事务
的董事）为公司的法定代表人。
董事长（代表公司执行公司事务的董事）
辞职的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞职的，公司应当在法定代
表人辞职之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股 |
| | |
| | 东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| / | 第十二条公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部
件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护
壁板等耐磨材料制造和销售；机械设备制造
和销售；经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务；开展对外合资经营、合作生产及“三
来一补”业务；房屋租赁、场地租赁、机械
设备租赁；来料加工。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部
件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护
壁板等耐磨材料制造和销售；机械设备制造
和销售；经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务；开展对外合资经营、合作生产及“三
来一补”业务；房屋租赁、场地租赁、机械
设备租赁；来料加工。货物进出口；有色金
属合金销售；金属矿石销售；发电机及发电
机组销售。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供任何资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； |
| | |
| （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
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| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、
复制本章程第三十四条第（五）项所述有关
信息或资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
前述股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自前述股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复前述股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，前述股东可以向
人民法院提起诉讼。 |
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| | 前述股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
前述股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条第一款、第二款、第三
款及第四款的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| / | 第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的有前
条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
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| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日，向公司作出书
面报告。 | / |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，履行股东
义务。控股股东、实际控制人不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人及其他关联方
与公司发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。控股股东及其他关联方
不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本
和其他支出。
控股股东、实际控制人及公司有关各
方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不
得承诺根据当时情况判断明显不可能实现
的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺
声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承
诺。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。 |
| / | 第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件； |
| | （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| / | 第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| / | 第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； | 第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； |
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| （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行股票、因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形回购
本公司股份，对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 |
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| 第四十二条 公司下列行为，须经股东
大会审议通过：
（一）公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
1、公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
3、公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
4、连续十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保。 | 第四十七条公司对外担保，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。公司下列对外
担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担
保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）被担保对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 |
| （二）公司下列对外提供财务资助，须
经股东大会审议通过：
1、为最近一期经审计资产负债率超过
70%的资助对象提供的财务资助；
2、单笔或者连续十二个月内累计提供
财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产10%；
3、深圳证券交易所规定的其他情形。
（三）公司进行证券投资，投资总额占
公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对
金额超过5000万元以上的必须经股东大会
审议通过。
由股东大会审议的对外担保、对外提供
财务资助、证券投资等事项，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审议。 | 提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司股东会审议前款第（三）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
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| 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或股东大会通知中明确
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为
公司住所地或股东会通知中明确的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十七条 董事会应当在本章程第
四十三条及第四十四条规定的期限内按时
召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。 |
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| 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 |
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| 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
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| 第六十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 | 第六十七条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股 |
| | |
| 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人/
合伙企业单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | / |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
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| 第六十五条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 |
| | |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第八十条 股东大会审议有关关联交 | 第八十四条股东会审议有关关联交易 |
| 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关
关联交易及对公司股东、实际控制人及其关
联人提供担保的提案前提示关联股东及受
其支配的股东对该项提案不享有表决权，并
宣布现场出席会议除关联股东及受其支配
的股东之外的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数。关联股东及受其支配的
股东违反本条规定参与投票表决的，其表决
票中对于有关关联交易事项的表决归于无
效。
股东大会对关联交易及对公司股东、实
际控制人及其关联人提供担保的事项作出
的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过方为有效。但是，
该关联交易及对公司股东、实际控制人及其
关联人提供担保的事项涉及本章程第七十
八条规定的事项时，股东大会决议必须经出
席股东大会的有效表决权的2/3以上通过
方为有效。
公司为持股5%以下的股东提供担保，
股东大会在审议该事项时，被担保股东可以
出席股东大会，并可以依照大会程序向到会
股东阐明其观点，但不应当参与投票表决。 | 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联
交易及对公司股东、实际控制人及其关联人
提供担保的提案前提示关联股东及受其支配
的股东对该项提案不享有表决权，并宣布现
场出席会议除关联股东及受其支配的股东之
外的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数。关联股东及受其支配的股东违反本
条规定参与投票表决的，其表决票中对于有
关关联交易事项的表决归于无效。 |
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| 第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | / |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
公司董事会、单独或合并持有公司有表
决权股份总数的3%以上的股东可以提名董
事候选人；董事会、监事会、单独或合计持
有1%以上的股东可以向股东大会提出独立
董事候选人的提名；公司监事会、单独或合
并持有公司有表决权股份总数的3%以上的
股东可以提名非由职工代表担任的监事候
选人，职工代表担任的监事候选人由职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
公司董事会、单独或合并持有公司有表
决权股份总数的1%以上的股东可以提名董事
候选人；董事会、单独或合计持有表决权股
份总数的1%以上的股东可以向股东会提出独
立董事候选人的提名。
董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。董事按照下列程序提名：
（一）董事会、审计委员会、单独或合
计持有公司已发行有表决权股份1%以上的股
东可以以提案的方式提出董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当 |
| | |
| | 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
（三）公司提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，
并经董事会审议通过后提交股东会选举。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
在本公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以上的情况
下，应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。公司累积
投票制的实施细则如下：
（一）非独立董事和独立董事分别选举；
（二）与会股东所持的每一有表决权的
股份拥有与应选董事人数相等的投票权；
（三）股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一名候选董事，也可以分散投给
数位候选董事；
（四）参加股东会的股东所代表的有表
决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有
效投票权总数；
（五）股东对单个董事候选人所投的票
数可以高于或低于其持有的有表决权的股份
数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计
不超过其持有的有效投票权总数；
（六）投票结束后，根据全部候选人各
自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，
从高到低依次产生当选的董事；
（七）如出现两名以上董事候选人得票
相同，且造成按得票多排序可能造成当选董
事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别
按以下情况处理：
1.上述当选董事候选人得票数均相同
时，应重新进行选举；
2.排名最后的两名以上可当选董事得
票相同时，排名在其之前的其他候选董事当
选，同时将得票相同的最后两名以上董事再 |
| | 重新选举。
（八）若当选董事的人数不足应选董事
人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩
余候选人再由股东会重新进行选举表决，并
按上述操作细则决定当选的董事。
（九）如经过股东会三轮选举仍不能达
到法定或公司章程规定的最低董事人数，原
任董事不能离任，并且董事会应尽快开会，
再次召集股东会并重新推选缺额董事候选
人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然
有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达
到法定或章程规定的人数时方开始就任。 |
| 第八十四条累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
累积投票制规则如下：
1、公司选举两名以上独立董事；
2、公司存在单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在30%及以上期间，股
东大会选举两名及以上董事（或监事）时，
采取累积投票制；
3、非独立董事和独立董事分别选举；
4、与会股东所持的每一有表决权的股
份拥有与应选董事（或监事）人数相等的投
票权；
5、股东可以将所持股份的全部投票权
集中投给一名候选董事（或监事），也可以
分散投给数位候选董事（或监事）；
6、参加股东大会的股东所代表的有表
决权的股份总数与应选董事（或监事）人数
的乘积为有效投票权总数；
7、股东对单个董事（或监事）候选人
所投的票数可以高于或低于其持有的有表
决权的股份数，并且不必是该股份数的整数
倍，但合计不超过其持有的有效投票权总
数；
8、投票结束后，根据全部候选人各自
得票的数量并以拟选举的董事（或监事）人
数为限，从高到低依次产生当选的董事（或
监事）；
9、如出现两名以上董事（或监事）候
选人得票相同，且造成按得票多排序可能造
成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董 | / |
| 事（或监事）人数情况时，分别按以下情况
处理：
（1）上述当选董事（或监事）候选人
得票数均相同时，应重新进行选举；
（2）排名最后的两名以上可当选董事
（或监事）得票相同时，排名在其之前的其
他候选董事（或监事）当选，同时将得票相
同的最后两名以上董事（或监事）再重新选
举。
10、若当选董事（或监事）的人数不足
应选董事（或监事）人数，则已选举的董事
（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再
由股东大会重新进行选举表决，并按上述操
作细则决定当选的董事（或监事）。
11、如经过股东大会三轮选举仍不能达
到法定或公司章程规定的最低董事（或监
事）人数，原任董事（或监事）不能离任，
并且董事会应尽快开会，再次召集股东大会
并重新推选缺额董事（或监事）候选人；前
次股东大会选举产生的新当选董事（或监
事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董
事（或监事）人数达到法定或章程规定的人
数时方开始就任。 | |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年； | 第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。 |
| | |
| | |
| 第九十八条 公司董事会不设由职工
代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。 |
| | |
| | |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入； |
| | |
| | |
| | |
| 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人
谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | （四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本项规定；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不得利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。除前款所
列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞
职报告。董事会将在2个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数，或独立董事辞职将导致公司董
事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，公司收到董事辞职
报告之日辞任生效。 |
| | |
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| | |
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| | |
| 第一百零三条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 |
| 务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间不少于两
年。 | 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其忠实义务以
及对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。其他义务的持续期间不少于两年。 |
| / | 第一百〇六条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零五条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所及部门
规章的有关规定执行。 | / |
| 第一百零七条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百〇九条公司设董事会，对股东会
负责。
董事会由七名董事组成，设董事长一人，其
中有三名董事为独立董事。 |
| 第一百零八条 董事会由七名董事组
成，设董事长一人，其中有三名董事为独立
董事。
根据股东大会的有关决议，董事会设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会，并制定相应的工作细则。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会中应至少有
一名独立董事是会计专业人士且审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。 | / |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 |
| | |
| | |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案，
（八）决定因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人（财务总监）等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人（财务总监）等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十二条 董事会应当确定收
购出售资产、对外担保、对外提供财务资助、
证券投资、对外投资、资产抵押、关联交易、
委托理财以及其他交易事项的决策权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
董事会的决策权限如下：
（一）除本章程第四十二条规定的须提
交股东大会审议通过的对外担保、对外提供
财务资助、证券投资之外的其他对外担保、
对外提供财务资助、证券投资事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数 | 第一百一十三条董事会应当确定收购
出售资产、对外担保、对外提供财务资助、
证券投资、对外投资、资产抵押、关联交易、
委托理财以及其他交易事项的决策权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
（一）一般交易（不包括对外担保、财
务资助、证券投资）的决策权限
1、股东会的决策权限
公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当及时披露并提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 |
| 据）占公司最近一期经审计总资产的10%以
上的交易事项，但占公司最近一期经审计总
资产的50%以上的应提交股东大会审议批
准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金
额超过1000万元的交易事项，但占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上
且绝对金额超过5000万元的应提交股东大
会审议批准；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超
过100万元的交易事项，但占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金
额超过500万元的应提交股东大会审议批
准；
（五）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上且绝对金额超过1000万元的交易事
项，但占公司最近一期经审计净资产的50%
以上且绝对金额超过5000万元的应提交股
东大会审议批准；
（六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金
额超过100万元的交易事项，但占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元的应提交股东大会
审议批准；
（七）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元，但占公司最近一期经审计净资产的50%
以上且绝对金额超过5000万元的应提交股
东大会审议批准；
（八）审议公司与关联法人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
超过300万元且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值超过0.5%的关联交易；审议
公司与关联自然人发生的金额超过30万元
以上的关联交易。但公司与关联人发生的交
易金额超过3000万元，且占公司最近一期 | 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占上市公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取
其绝对值计算。
2、董事会的决策权限
公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当及时披露并提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占上市公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
金额超过1000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费 |
| 经审计净资产绝对值超过5%的，应提交股
东大会审议。
在连续十二个月内发生交易标的相关
的同一类别交易，应当按照累计计算的原则
适用上述规定。
如中国证监会和深圳证券交易所对前
述事项的审批权限另有特别规定，按照特别
规定执行。 | 用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取
其绝对值计算。
3、总裁办公会的决策权限
公司发生的交易未达到董事会的决策权
限的，由总裁办公会审查决定，但交易对方
与总裁办公会有关联关系情形的除外。
公司发生“购买或者出售资产”交易，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，按交易事项的类型在连续十二个
月内累计金额达到公司最近一期经审计总资
产30%的，除应当披露外，还应当提交股东会
决议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。已按照前款规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为公司股权且达到本章程规定
的股东会决策权限的，公司应当披露交易标
的最近一年又一期的审计报告，审计截止日
距审议该交易事项的股东会召开日不得超过
六个月；交易标的为股权以外的其他资产且
达到本章程规定的股东会决策权限的，应当
披露标的资产由资产评估机构出具的评估报
告。评估基准日距审议相关交易事项的股东
会召开日不得超过一年。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所
对累计原则另有规定的事项外的其他交易
时，应当对交易标的相关的同一类别交易，
按照连续十二个月累计计算的原则，适用上
述规定。
本条所称交易，包括除公司日常经营活
动之外发生的下列类型的事项：
（1）购买资产；
（2）出售资产；
（3）对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）；
（4）提供财务资助（含委托贷款等）；
（5）提供担保（含对控股子公司担保
等）；
（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务； |
| | （8）赠与或者受赠资产；
（9）债权或者债务重组；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）签订许可协议；
（12）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；
（13）深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）提供财务资助的决策权限
公司提供财务资助，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。
公司财务资助事项属于下列情形的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、为最近一期经审计资产负债率超过
70%的资助对象提供的财务资助；
2、单笔或者连续十二个月内累计提供财
务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
10%；
3、深圳证券交易所或本章程规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股超过50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用前款
规定。
（三）关联交易的决策权限
1、公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意
后履行董事会审议程序，并及时披露：
（1）审议公司与关联自然人发生的金额
超过30万元以上的关联交易；
（2）审议公司与关联法人发生的交易，
成交金额超过300万元且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值超过0.5%的关联交易；。
2、公司与关联人发生的交易金额超过
3000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过5%的，应提交股东会审议，还应
当披露符合《股票上市规则》要求的审计报
告或者评估报告。
如中国证监会和深圳证券交易所对前述
事项的审批权限另有特别规定，按照特别规
定执行。
（四）证券投资的决策权限 |
| | 证券投资包括新股配售或者申购、证券
回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及
深圳证券交易所认定的其他投资行为。
公司因交易频次和时效要求等原因难以
对每次证券投资履行审议程序和披露义务
的，可以对未来十二个月内证券投资范围、
额度及期限等进行合理预计，证券投资额度
占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝
对金额超过一千万元人民币的，应当在投资
之前经董事会审议通过并及时履行信息披露
义务。
证券投资额度占公司最近一期经审计净
资产50%以上且绝对金额超过5,000万元以上
的必须经股东会审议通过。
相关额度的使用期限不应超过十二个
月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
证券投资额度。
出现下列情形的，不适用前述规定：
1、作为公司或其控股子公司主营业务的
证券投资行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投资行
为；
3、参与其他上市公司的配股或者行使优
先认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总股本的
10%，且拟持有三年以上的证券投资；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进
行的投资。 |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1
人，副董事长1人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | / |
| 第一百一十五条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。 | / |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董
事会会议，一般应于会议召开三日前以专人
送达、邮件、传真或公告方式以及全体董事
认可的其它方式通知全体董事。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
不受前款通知时限的限制，但召集人应当在 | 第一百一十八条董事会召开临时董事
会会议，一般应于会议召开三日前以专人送
达、邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）
传真或电话方式以及全体董事认可的其它方
式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，不受前款通知 |
| 会议上作出说明。 | 时限的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方
式为：记名投票表决、举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以通过书面方式（包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式）作出
决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条公司董事会召开和表
决可以采用电子通信方式。董事会决议表决
方式为：记名投票表决、举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以通过书面方式（包括以专
人、邮寄、传真及电子邮件等方式）作出决
议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十三条 董事会会议，应由董
事本人出席，对所议事项发表明确意见；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
为出席，委托人应当独立承担法律责任。委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。独立董事不得委托非独立董事
代为投票。
董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百二十三条董事会会议，应由董事
本人出席，对所议事项发表明确意见；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托人应当独立承担法律责任。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。独立董事不得委托非独立董事代为
投票。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| / | 第一百二十八条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| / | 第一百二十九条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制 |
| | 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| / | 第一百三十条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| / | 第一百三十一条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益； |
| | （三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| / | 第一百三十二条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| / | 第一百三十三条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| / | 第一百三十四条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| | 独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| / | 第一百三十五条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| / | 第一百三十六条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。 |
| / | 第一百三十七条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| / | 第一百三十八条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| / | 第一百三十九条公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 |
| | 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
但是国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。 |
| / | 第一百四十条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| / | 第一百四十一条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| / | 第一百五十一条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 删除原章程中第七章监事会全部内容 | |
| 第一百五十五条董事会、监事会应当 | 第一百五十五条董事会应当向股东会 |
| | |
| 向股东大会报告董事、监事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况。 | 报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。 |
| | |
| | |
| 第一百六十二条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会和深
圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十二条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中
期报告，在每一会计年度前3个月和前9个
月结束之日起的1个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送并披露季度报
告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得
早于上一年度的年度报告披露时间。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十四条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百六十四条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | / |
| 第一百六十六条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事会根据 | / |
| 年度股东大会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百六十七条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的
原则，根据各股东持有公司股份的比例进行
分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政
策，公司的股利分配应重视对投资者特别是
中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及
公司正常经营和长期发展的前提下，公司将
积极采取现金方式分配股利。
（二）利润分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利，并且在公司具备现金
分红条件的情况下，公司应优先采用现金分
红进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利
润时，应当进行年度利润分配，尤其是进行
现金分红。董事会可以根据公司的经营状况
提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件
1、公司当年度实现盈利且累计未分配
利润为正数的情况下应当进行现金分红，且
以现金方式分配的利润不少于当年度实现
的可分配利润的10%。每年具体的现金分红
比例预案由董事会根据前述规定、结合公司
经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会
表决。
2、若公司营业收入增长快速，董事会
认为公司股本情况与公司经营规模不匹配
时，可以在满足每年最低现金股利分配之
余，进行股票股利分配。股票股利分配预案
由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董
事会审议该股票分红议案之前，独立董事应
事先审议同意并对股票分红的必要性发表
明确意见；在股东大会审议该股票分红议案
之前，董事会应在定期报告和股东大会会议
通知中对股票分红的目的和必要性进行说
明。
（五）公司实行差异化的现金分红政策 | 第一百六十五条公司制定利润分配政
策时，应当履行本章程规定的决策程序。董
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。公司利润分
配政策为：
（一）利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的
原则，根据各股东持有公司股份的比例进行
分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政
策，公司的股利分配应重视对投资者特别是
中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公
司正常经营和长期发展的前提下，公司将积
极采取现金方式分配股利。
（二）利润分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利，并且在公司具备现金
分红条件的情况下，公司应优先采用现金分
红进行利润分配。
公司具备现金分红条件的，采用现金分
红进行利润分配。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利润
时，应当进行年度利润分配，尤其是进行现
金分红。董事会可以根据公司的经营状况提
议公司进行中期现金分红或股利分配。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利且累计未分配利润
为正数的情况下应当进行现金分红，且以现
金方式分配的利润不少于当年度实现的可分
配利润的10%。
每年具体的现金分红比例预案由董事会
根据前述规定、结合公司经营状况及相关规
定拟定，并提交股东会表决。
2、发放股票股利的条件
若公司营业收入增长快速，董事会认为
公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可 |
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| 董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股利分配政策的决策机制和程序
公司每年度利润分配方案由董事会根
据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东
大会审议决定。公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。董事会提交股东
大会的股利分配具体方案，应经董事会全体
董事过半数以上表决通过，由股东大会审议
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，上市公司应当通过多种渠道（如
电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平
台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。股东大会审
议利润分配方案时，除现场会议投票外，公
司应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决。
在公司当年盈利且累计未分配利润为
正数的情况下，董事会未作出现金利润分配
预案的，应该征询监事会的意见，并在定期
报告中披露未现金分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。
因公司外部经营环境或自身经营状况 | 以在满足每年最低现金股利分配之余，进行
股票股利分配。股票股利分配预案由董事会
拟定，并提交股东会表决。
3、公司实行差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）利润分配的决策程序
公司每年度利润分配方案由董事会根据
公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会
审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
董事会提交股东会的股利分配具体方
案，应经董事会全体董事过半数表决通过，
由股东会审议并经出席股东会的股东所持表
决权的2/3以上通过。
（六）为充分听取中小股东意见所采取
的措施
1、股东会对现金分红具体方案进行审议
前，上市公司应当通过多种渠道（如电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
股东会审议利润分配方案时，除现场会
议投票外，公司应当提供网络投票等方式以
方便股东参与股东会表决。 |
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| 发生较大变化而需要调整分红政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准。监事应当对此发表意见，
股东大会应当采用网络投票方式为公众股
东提供参会表决的条件。
（七）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 | 2、独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表审
核意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
（七）利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的现金分
红政策以及股东会审议批准的现金分红方
案。确有必要对公司章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上通过。
因公司外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化而需要调整分红政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审议后提交公司股东
会批准。股东会应当采用网络投票方式为公
众股东提供参会表决的条件。
（八）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 |
| / | 第一百六十六条公司现金股利政策目
标为稳定增长股利。
当公司出现下列情形之一的，可以不进
行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见；
2、当年末资产负债率高于70%；
3、当年经营性现金流量净额为负。 |
| / | 第一百六十七条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
| / | 第一百六十八条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
使用资本公积金。 |
| | 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百六十八条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十九条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。 |
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| 第一百六十九条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十条公司内部审计制度经董
事会批准后实施，并对外披露。 |
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| / | 第一百七十一条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构应
当保持独立性，配备专职审计人员。 |
| / | 第一百七十二条内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| / | 第一百七十三条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| / | 第一百七十四条审计委员会与会计师
事务所等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| / | 第一百七十五条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十八条 公司指定深圳证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。 | 第一百八十七条公司指定深圳证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| / | 第一百八十九条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会
决议。本章程另有约定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十六条 公司应当自作出减
少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报》或《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 | 第一百九十五条公司应当自作出减少
注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 |
| 起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，除非
经出席股东会股东过三分之二表决通过。 |
| / | 第一百九十六条公司依照《公司法》第
二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十五条的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| / | 第一百九十七条违反《公司法》规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
