凤形股份(002760):防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度（2025年8月）
防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求和《凤形股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方(以下统称“大股东及其关联方”)占用公司资金行为，维护公司全体股东的合法权益，建立凤形股份有限公司（以下简称“公司”）防范大股东及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司大股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司大股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 本制度所称“关联方”，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联法人和关联自然人。 第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司代大股东及其关联人垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；代其偿还债务，有偿或无偿地直接或间接拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。 第二章禁止占用资金的情形 第四条公司与大股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。 第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其关联方提供委托贷款；（三）委托大股东及其关联方进行投资活动； （四）为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代大股东及其关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第六条公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及本制度关联交易决策程序进行决策和实施。 第三章责任和措施 第七条公司应严格防止大股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。 第八条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。 第九条公司设立防范大股东及其关联方资金占用领导小组，为公司防止大股东及其关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由其他董事、独立董事、财务负责人（财务总监）、董事会秘书、内部审计部门负责人组成。 第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及其关联方的关联交易事项。 第十一条超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。 第十二条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十三条因公司关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 关联方强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第十四条公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告和公告，并对大股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合法权益。 第十五条公司大股东及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东、控股股东或实际控制人所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司大股东、控股股东或实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十六条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及全体股东权益的行为。 第四章责任承担及处罚 第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。 第十八条公司或所属控股子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。 第十九条公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，涉嫌违法的，移送司法机关处理，追究其法律责任。 第五章附则 第二十条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以上述文件为准，并按上述文件对本制度进行修订。 第二十一条本制度的解释权属于公司董事会，由公司董事会负责制定、解释和修改。 第二十二条本制度自公司董事会批准之日起实施。 凤形股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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