[担保]凤形股份(002760):对外担保决策制度（2025年8月）
对外担保决策制度 第一章总则 第一条为依法规范凤形股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保。 第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。 第四条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章对外担保的办理程序 第五条公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。 第六条拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。 第七条公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会及/或股东会审批。 第三章对外担保的权限范围 第八条公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并由董事会做出决议。 如果董事与该审议的对外担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 下列对外担保事宜须经董事会审议后，提交股东会审批： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十一条董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第四章对外担保的经办部门及其职责 第十二条对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。 第十三条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第五章担保决议和签署 第十四条根据相关法律、法规、《公司章程》及本制度的有关规定，公司对外担保由董事会及/或股东会审议决定。 第十五条公司对外担保文件，由公司董事会或股东会审议通过后，由董事长签署。 第十六条违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。 第六章担保的信息披露 第十七条公司应当按照法律法规和中国证监会的相关规定，认真履行相关的信息披露义务，具体工作由董事会秘书负责。 第十八条公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第十九条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第七章对外担保的跟踪、监督与档案管理 第二十条公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况； （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况； （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议； （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施； 知）。 第二十一条公司财务部会同董事会秘书负责收集与对外担保有关的下列文件资料并进行归档保管，包括但不限于： （一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去3年的经营业绩及财务报表等）； （二）被担保企业董事会决议（或内部审批文件）及担保申请书； （三）被担保企业借款资金投向可行性报告； （四）对被担保企业的信用分析及评估； （五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；（六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件； （七）其他与对外担保有关的文件资料。 第二十二条对外担保文件保管期限按公司档案管理相关规定执行。 第八章附则 第二十三条本制度解释权属于公司董事会。 本制度未规定事宜，按照《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定执行。 第二十四条本制度经公司股东会审议批准后实施。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定执行，董事会应及时对本制度进行修订，并提请股东会审议。 凤形股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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