凤形股份(002760):董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 中国·江西 凤形股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为完善凤形股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条公司董事会根据《公司法》和《公司章程》设立。 第三条本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。 第二章董事会的性质、组成和职权 第四条董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议，是股东会闭会期间的公司权力机构。 第五条董事会对股东会负责并报告工作。 第六条董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 第七条董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。独立董事中至少有一名为会计专业人士。 董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。 董事应当具备法律、行政法规和《公司章程》规定的资格条件。 第八条董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九条董事会下设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会需有工作规则，工作规则中应确定各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序等内容。各专门委员会的工作规则由公司董事会制定，并在公司董事会决议通过之日起执行。 第十条董事会设董事长1名。董事长为公司法定代表人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第十二条董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 委托理财、关联交易及对外担保等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。 第十四条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会做出说明。 第十五条董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第三章董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任 第一节董事的权利、义务与责任 第十六条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 第十七条董事行使下列职权： （一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东会报告； （三）有权代表公司利益对股东及其他单位和个人提起诉讼； （四）有权根据《公司章程》和董事会的委托，行使其他职权。 第十八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规定；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不得利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第十九条为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司及董事本人应当至少保存五年。 提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）在公司领取报酬的董事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 （五）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。若公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 （六）董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会议期间的食宿费，由公司支付。 第二十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第二十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第二十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会书面披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，也不得代理其他董事行使表决权。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第二十三条如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。 第二十四条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。 董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第二十七条董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究相应的法律和经济责任；股东会也可按规定程序对其予以撤换。 第二十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后两年内仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。 第二节董事长的权利与义务 第三十条董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权： （一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作； （二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作； （三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告； （四）签署公司股票、债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）审批公司董事会基金的使用计划； （七）根据董事会决议，签发公司总裁、副总裁、财务负责人（财务总监）、董事会秘书及其他高级管理人员的任免文件或聘书； （八）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选； 利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东会报告； （十）《公司章程》规定的作为法定代表人的其他职权； （十一）股东会、董事会特别授权的其他职权。 第三十一条董事长应当承担下列义务： （一）对董事会负责并报告工作； （二）《公司章程》及本规则规定的董事应当承担的义务； （三）超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔偿责任；（四）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利益的行为；（五）法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。 第四章董事会会议的召开 第三十二条董事会会议有定期会议和临时会议两种。董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事长不能召集或不召集的，按照本规则第十条召集董事会会议。 董事会定期会议因故不能如期召开，应说明原因。 第三十三条董事会会议举行前须做好以下准备工作： （一）提出会议议程草案； （二）提交审议议案； （三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；（四）召开定期会议，于召开十日前发出会议通知，会议通知应以书面形式送达全体董事。召开临时会议，一般应于会议召开三日前以专人送达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 第三十四条董事会会议通知至少应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十五条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，按照本规则第十条主持董事会会议。 第三十六条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。 第三十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 是否召开由董事长决定；但以上请求经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会必须召开。 第三十九条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）审计委员会提议时； （六）总裁提议时。 第四十条董事会召开临时会议的通知方式为电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）；通知时限为会议召开三日前通知全体董事。 如有本规则第三十九条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，按照本规则第十条主持董事会会议。 第四十一条董事会秘书应当列席董事会会议。 第四十二条董事会认为有必要时，可以邀请总裁及其他高级管理人员、审计、法律等专业人员等列席董事会会议，接受质询或提问。 第四十三条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第五章董事会会议的议事范围和议案提交 第四十四条凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。 第四十五条根据董事会职权，有权提出董事会会议议案的公司机构和主要内容如下：（一）总裁应向董事会提交涉及下述内容的议案： 1、公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 2、公司内部机构设置方案； 3、制订公司的基本管理制度； 4、关于聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项的方案； 5、受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购本公司股票的方案；6、受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项的方案；7、总裁季度及年度工作报告； 8、董事会要求或委托提出的其他议案。 （二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案： 1、公司有关信息披露事项的议案； （三）董事长提交供董事会审议的议案； （四）独立董事或三名董事联名可以提交供董事会审议的议案； （五）董事会专门委员会在职权范围内提交的供董事会审议的议案。 第四十六条董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第四十七条议案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事宜的，须有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前五日提交全体董事。 公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料；凡由总裁提交的议案，应由总裁签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。 第四十八条议案有涉及重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近一次经审计的净资产值的5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会审议；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第四十九条议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所涉及的相关内容和事项作出说明。 第六章董事会会议的议事程序与决议 第五十条与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、分析并进行表决。 第五十一条与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意见。 第五十二条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会会议表决方式为举手表决、投票表决。 董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一票表决权。 第五十三条公司总裁应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。 第五十四条董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效，法律、行政法规或《公司章程》另有规定的情形除外。 第五十五条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 做出召开年度股东会决议的董事会不得采用传真方式进行，其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。 务，并应当给予参加会议的董事足够的时间审议会议议案，保证董事能够充分表达意见。在采用传真方式表决时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真给董事会秘书。 以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。 第五十七条代为出席董事会会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第五十八条涉及关联交易的决议或议案在表决时，有关联关系的董事应当予以回避。 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第五十九条董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法律、法规和《公司章程》，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。 第七章董事会会议记录 第六十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。 第六十一条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）对每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）； （六）董事或董事代理人的签名。 对以传真方式进行的董事会，会议记录应包括会议召开的时间和召集人姓名、出席会议的董事姓名、董事的主要意见、对每一决议事项的表决结果以及其他根据实际情况应当记录的内容。 第八章董事会决议的执行 对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行情况作为对该董事绩效评价的重要依据。 对责成经理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将执行情况作为对经理层绩效评价的重要依据。 第九章董事会基金 第六十三条公司董事会经股东会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。 第六十四条公司按不超过年度净利润的2.5％提取董事会基金。 第六十五条董事会基金用途： （一）董事会会议费用； （二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费； （三）奖励有突出贡献的董事； （四）董事会和董事长的特别费用； （五）经董事会审议同意的其他支出。 第六十六条董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。 第十章附则 第六十七条本规则由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效并实施。 第六十八条本规则如与国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第六十九条本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第七十条本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后方才有效。 第七十一条本规则股东会授权董事会负责解释。 凤形股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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