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永安林业(000663):福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则
| 时间：2025年08月27日 00:36:00 中财网 |
董事会秘书工作细则
（经第十届董事会第十九次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了规范福建省永安林业（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的工作，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》等现行有关法律法
规、规章，《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》
和《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管
理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当遵守法律、行政
法规、部门规章、《上市规则》及公司章程的有关规定，勤勉履
职，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章董事会秘书的聘任
第三条公司董事会秘书的任职资格：
（一）应当具有履行职责所必备的专业知识和经验；
（二）董事会秘书应有从事秘书、管理、股权事务等工作经
验；
（三）董事会秘书应具有良好的个人品质，严格遵守有关法
律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通
和处事能力。
有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）最近 36个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36个月受到证券交易所公开谴责或者 3次以上
通报批评；
（三）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
第四条董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第五条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个
交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深交所，深交所自收
到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的
说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证
券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的
任职条件参照本制度关于董事会秘书的相关规定。董事会正式聘
任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向深交所提交
下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或相关董事会决
议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现
及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复
印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交
所提交变更后的资料。
第六条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将
其解聘；董事会秘书辞职时，应说明理由。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，
说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有
关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第七条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自
相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第三条第二款规定的不得担任董事会秘书
情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重
大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》《公司章程》或本制度，给公司、投资者造成重大损失
的。
第八条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有
关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、审计委员会的离
任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的
事项以及待办理事项。
第九条如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名
董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会
秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第三章董事会秘书的职责和义务
第十一条董事会秘书应当履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的
信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董
事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事
会等有关主体及时回复深交所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、
《上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上
市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第十二条董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司
章程》的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》及本制度的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反《公司章程》及本制度的规定或未经股东会
同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（十二）法律、法规、规章、《上市规则》《公司章程》规
定的其他忠实和勤勉义务。
董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十三条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘
书或本制度规定的代行董事会秘书职责的人员以公司的名义与
有关部门、机构联系，办理信息披露与股权管理事务。
第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司
董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当
支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，
可以向公司董事会，董事会秘书还可以直接向深交所报告。
第四章附则
第十五条有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
（一）《公司法》或有关法律、法规、规章修改后，本制度
规定的事项与修改后的法律、法规、规章的规定相抵触的；
（二）董事会决定修改本制度的。
第十六条本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、
法规、规章和《上市规则》《公司章程》的规定执行。
本制度未定义的用语的含义，依照《公司章程》确定；《公
司章程》未定义的，依照《上市规则》确定；《上市规则》未定
义的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
深交所有关规定确定。
如本制度的规定与《公司法》等有关法律、法规、规章和《上
市规则》《公司章程》的规定有抵触的，应当依照《公司法》等
有关法律、法规、规章和《上市规则》《公司章程》的规定执行。
第十七条本制度由公司董事会负责解释。
第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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