慈文传媒(002343):信息披露管理办法（2025年8月修订）
信息披露管理办法 （2025年 8月修订） 第一章总则 第一条为进一步加强慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作管理，规范公司信息披露行为，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市5 —— 规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号 信息披露事务管理》等法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。 第二条本管理办法所称“信息”，是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资者作出价值判断和投资决策已经或者可能产生较大影响的信息，以及证券监管机构要求披露或者公司自愿披露的信息。 本管理办法所称“披露”，是指公司及相关信息披露义务人按法律、法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定，将公告文稿和相关备查文件报送深交所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的媒体公告。 本管理办法所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条本管理办法适用于以下人员和机构： （一）公司董事会秘书和董事会办公室； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员、核心业务人员； （四）公司各部门、控股子公司的负责人（以下简称“各单位负责人”）；（五）公司控股股东、持股 5%以上的股东及实际控制人； （六）其他负有信息披露职责的人员和部门。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。 第六条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第七条除依法依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。 公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。 第八条公司发生的或与之相关的事项没有达到《股票上市规则》规定的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但该事项对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《股票上市规则》及时披露。 第九条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。 第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十一条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十二条依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十三条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。 第十四条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第十五条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十六条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第十七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第十八条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第三章信息披露的事务管理和内部控制 第十九条信息披露工作由公司董事会统一领导。董事长对公司信息披露管理承担首要责任，董事会秘书为公司信息披露管理工作的直接责任人，证券事务代表协助董事会秘书工作。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第二十条董事会秘书在信息披露方面的具体职责包括： （一）董事会秘书作为公司与深交所之间的指定联络人，具体负责办理公司信息披露相关事宜，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 （三）负责组织和协调实施公司信息披露“三审三校”工作，加强对公司信息披露内容的审核与校对，保证信息披露内容的真实、准确、完整。 （四）负责信息披露的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并按规定报告深交所和中国证监会。 （五）负责组织对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度的培训工作，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；并将信息披露制度的相关规定通报给实际控制人、控股股东及持股 5%以上的股东。 公司董事、审计委员会、董事会和高级管理人员及有关部门应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门、子公司及工作人员应当予以积极配合与协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第二十一条董事会办公室是公司开展信息披露管理工作的归口管理部门和日常工作机构，由董事会秘书直接领导，承担信息披露管理的各项具体工作。 第二十二条董事和董事会在信息披露方面的职责包括： （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （二）董事会全体成员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第二十三条审计委员会在信息披露方面的职责包括： （一）应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。 （二）应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （三）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 （四）应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 （五）发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露。 （六）应当负责对本管理办法的实施情况进行监督检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。 第二十四条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面发生的重大事项、已披露事项的进展或者变化情况及其他相关信息。 第二十五条公司各单位负责人应当督促本单位严格执行本管理办法，确保本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室或董事会秘书；公司财务、投资、法务等部门负有对信息披露事务的配合与协助义务，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时、准确披露。 第二十六条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。 上述非正式公告的方式包括： （一）以现场或者网络方式召开的股东会、新闻发布会、产品推介会；（二）公司或者相关个人接受媒体采访； （三）直接或者间接向媒体发布新闻稿； （四）公司（含子公司）网站、微博、微信公众号与内部刊物； （五）董事或者高级管理人员博客、微博、微信； （六）以书面或者口头方式与特定投资者沟通； （七）以书面或者口头方式与证券分析师沟通； （八）公司其他各种形式的对外宣传、报告等； （九）深交所认定的其他形式。 第二十七条公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息的规定等。 公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。 第二十八条公司应当制定投资者关系管理制度，对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。 公司与投资者、证券服务机构、媒体等特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。 承诺书应当至少包括下列内容： （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询； （二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种； （三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。 第二十九条公司应当建立与特定对象交流沟通的核实程序，认真核查特定对象知会的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，并及时回复特定对象。 公司发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；对方拒不改正的，公司应当及时发出澄清公告进行说明。 公司发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深交所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第三十条证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公告、通知等可能会对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。公司收到上述公告、通知时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书还应及时将所收到的上述公告、通知向所有董事和高级管理人员通报。 第四章信息披露的内容及标准 第一节定期报告 第三十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第三十二条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第三十三条公司年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第三十四条公司半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第三十五条公司季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第三十六条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第三十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第三十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十九条公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深交所提交下列文件： （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；（二）审计报告（如适用）； （三）董事会决议； （四）董事、高级管理人员书面确认意见； （五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （六）深交所要求的其他文件。 第四十条定期报告的格式及编制规则，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 第二节临时报告 第四十一条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。 第四十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）公司主要或者全部业务陷入停顿； （十二）公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会、深交所规定或认定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第四十三条公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第四十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第四十五条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事项发生时；（四）发生重大事项的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻； （三）公司证券及其衍生品种交易异常波动。 第四十六条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。 已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第四十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五十条公司发生深交所《股票上市规则》第六章规定的“应当披露的交易”、第七章规定的“应当披露的其他重大事项”及其他应当披露的事项或情形的，应当及时披露。 第五十一条公司信息披露的时间、格式和内容，按深交所《股票上市规则》及相关临时公告格式指引执行。 第三节招股说明书、募集说明书和上市公告书 第五十二条公司编制招股说明书应当符合中国证监会及深交所的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经深圳证券交易所审核及中国证监会履行发行注册程序后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第五十三条公司的董事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。 第五十四条证券发行申请经深交所审核及中国证监会履行发行注册程序后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会及深交所同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第五十五条公司申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖公司公章。 第五十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第五十七条本管理办法第五十二条至第五十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第五十八条公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第四节财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第五十九条公司财务信息披露前，应当执行公司财务管理和会计核算的内部控制及监督制度，确保财务信息真实、准确、完整，防止财务信息的泄露。 第六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对财务管理和会计核算进行内部审计监督。 第六十一条公司董事会设审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第六十二条定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第五章信息披露的程序 第一节定期报告 第六十三条定期报告的编制、审议、披露程序： （一）董事会办公室根据公司与深交所预约定期报告披露时间，制订编制计划；（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经公司分管领导审核后报董事会办公室； （三）董事会办公室会同财务管理中心编制定期报告草案，报董事会秘书与财务总监审订； （四）董事会秘书将定期报告草案交总经理和其他高级管理人员审核；（五）公司党支部委员会、总经理办公会审议定期报告； （六）董事会秘书将经审核的定期报告送达董事审阅； （七）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （八）董事会会议审议定期报告； （九）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见； （十）由法定代表人签发，董事会秘书及董事会办公室负责将定期报告及其他相关文件报送深交所，并于规定时间内披露。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形，应立即向董事会报告。 第六十四条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会及深交所的有关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 公司董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第二节临时报告 第六十五条临时报告的编制、审议、披露程序： （一）公司涉及的董事会、股东会决议以及独立董事意见，信息披露遵循以下程序： 1．董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告草案；2 ．董事会秘书将临时报告草案交总经理审核后，提交董事长审查并签发；3．董事会秘书及董事会办公室负责将临时报告及其他相关文件报送深交所，并于规定时间内披露。 （二）公司涉及本管理办法所列的重大事件，且不需经过董事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序： 1．公司相关部门或子公司在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件； 2．董事会办公室编制临时报告草案； 3．董事会秘书将临时报告草案交总经理审核后，提交董事长审查并签发；4．董事会秘书及董事会办公室负责将临时报告及其他相关文件报送深交所，并于规定时间内披露。 第六十六条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上报道的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，须及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第六章公司股东及实际控制人、子公司等主体的信息披露事务管理 第六十七条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六十八条公司股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； （四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）控股股东、实际控制人因经营状况恶化进入破产或者解散程序；（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（九）控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第七十条公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第七十一条公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司法定代表人为本单位信息披露第一责任人，负责协调和组织本单位信息披露事宜，及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件。各子公司董事会（或执行董事）应保证本单位信息披露及时、公平、真实、准确、完整。 各子公司的法定代表人应当督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。 第七十二条公司控股子公司发生本管理办法规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司派出的子公司董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项发生时，应当立即向子公司董事长或执行董事报告；董事长或执行董事在接到报告后，应当立即敦促信息披露事务指定联络人或直接向公司董事会办公室或董事会秘书报告该信息。 在有关信息公开披露之前，各子公司应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。 第七十三条控股子公司信息披露遵循以下程序： （一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会议结束当日或次日上午将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本管理办法规定且不需经过该子公司董事会、监事会、股东会审批的事件发生后，应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或执行董事）签字； （二）董事会办公室编制临时报告草案； （三）董事会秘书将临时报告草案交总经理审核后，提交董事长审查并签发；（四）董事会秘书及董事会办公室负责将临时报告及其他相关文件报送深交所，并于规定时间披露。 公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务，参照前款控股子公司信息披露程序执行。 第七十四条公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第七章信息披露的档案管理 第七十五条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告等的原件、复印件、传真件、电子文件和报纸原件）档案管理工作由董事会办公室负责。股东会、董事会的会议文件与信息披露文件分类专卷存档保管，保存期限不少于十年。 第七十六条公司董事、高级管理人员依本管理办法履行职责的文件和记录，由董事会办公室负责保管。 第七十七条以公司或董事会名义对证券监管机构进行正式行文的相关文件，由董事会办公室负责保管。 第八章保密措施与法律责任 第七十八条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员，均负有保密义务。 第七十九条公司董事会及其成员、高级管理人员和其他知情人应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第八十条公司各单位在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。 第八十一条公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料以及涉及重大信息但尚未在指定媒体上披露等内容，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，涉及本管理办法规定的有关重要信息，与会人员均负有保密义务。 第八十二条公司在本公司网站及其他媒体披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。 第八十三条由于本管理办法所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第八十四条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司造成严重影响或损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任；构成犯罪的，应依法追究刑事责任。 第八十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第九章附则 第八十六条本管理办法所称“以上”含本数。 第八十七条本管理办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本管理办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和规范性文件或修改后的《公司章程》等相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第八十八条本管理办法由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
 |