慈文传媒(002343):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年8月修订）
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （2025年 8月修订） 第一章总则 第一条为加强对慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市10 — 公司自律监管指引第 号 股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持股份指引》）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定及股份变动的限制性规定，不得进行违法违规的交易。 第三条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，以及第二十三条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股份的管理。 第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章信息申报与股份锁定 第五条董事会秘书和董事会办公室负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。 登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会通过其任职事项后两个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 前款规定的申报信息视为公司董事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条公司及其董事和高级管理人员应当及时向深交所和登记结算公司申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报信息，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第九条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。 第十条在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十一条公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 第十二条公司董事和高级管理人员离任时，应当及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第十三条自公司向深交所申报董事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信第十四条公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章买卖公司股份的一般规定 第十五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 董事和高级管理人员在获得确认前，不得擅自买卖本公司股票及其衍生品种。 第十六条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在《减持股份指引》规定不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《减持股份指引》第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予公告。 第十七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十八条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容应（一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第十九条公司董事和高级管理人员若存在增持股份的情况，适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》关于增持股份行为规范的规定。 第四章禁止买卖公司股份的规定 第二十条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份；（三）本人承诺一定期限内不转让所持本公司股份并在该期限内； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （九）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第二十一条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 如果相关法律法规、规范性文件对上述期间的有关规定发生了变化，则上述期间应当符合修改后的相关法律法规、规范性文件的规定。 第二十二条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 前款所称董事和高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第二十三条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第五章限制买卖公司股份的规定 第二十四条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受本条第二十五条董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由登记结算公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 第六章 其他规定 第二十七条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十八条公司董事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每25% 年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 ，并应当持续共同遵守《减持股份指引》关于董事、高级管理人员减持的规定。 第二十九条公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 公司董事和高级管理人员持有的股份在有关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司董事和高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 第三十条深交所对公司董事、高级管理人员等主体买卖本公司股份进行日常监管。 深交所可通过发出问询函、约见有关人员等方式对上述主体买卖本公司股份的目的、资金来源等进行问询。 第七章责任追究 的，中国证监会依照相关规定可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。 第三十二条公司董事和高级管理人员等主体违反深交所相关规定的，深交所依规视情节轻重可以采取纪律处分或者自律监管措施。 第三十三条公司董事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反《证券法》等法律法规及本制度规定买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益，公司将视情节轻重给予相应处分；给公司造成损失的，公司有权要求其承担民事赔偿责任；情节严重构成犯罪的，依法移送司法机关处理。 第八章附则 第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和规范性文件或修改后的《公司章程》等相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十五条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效并实施。2010年 5月发布的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》同时废止。 中财网
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