ST云动(000903):审计委员会实施细则（2025年8月）
审计委员会实施细则 二〇二五年八月 目 录 第一章 总则.............................................................2第二章 人员组成.........................................................2第三章 职责权限.........................................................2第四章 决策程序.........................................................4第五章 议事规则.........................................................5第六章 附则.............................................................6第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票规司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《昆明云内动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 证券事务办公室为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由3名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条 审计委员会成员由董事会选举产生。设主任委员1名，由独立董事中的会计专业人员担任。主任委员是召集人，负责主持委员会工作，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年，在委员任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会按程序增补委员并补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于本规则第四条规定的人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前原成员仍应当继续履行职责。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会的主要职责权限： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程及董事会授权的其他事项。 第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十条 公司应保证发布的财务会计报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发现存在前述问题，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十一条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十二条 审计委员会负责监督及评估外部审计工作，应当履行下列职责：（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第十三条 审计委员会负责监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 第十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责，公司应当根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第四章决策程序 第十六条 证券事务办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计相关工作报告； （四）公司对外披露财务信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）选聘会计师事务所工作的相关资料； （七）其他相关事宜。 第十七条 审计委员会召开会议，对证券事务办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否完整客观；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观公允，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第十八条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时召开。 第十九条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 审计委员会委员既不能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十条 会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达或其他快捷方式于召开前三日通知全体委员，但特别紧急的情况下可不受上述通知时限限制。 第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议对所议事项采取一事一议原则。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决方式为签字表决。 第二十三条 证券事务办公室相关工作人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十五条 审计委员会会议的召开程序和表决方式必须遵循本细则的规定。 第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录交由公司档案室保存，保存期为10年。 第二十七条 审计委员会会议讨论通过的议案，应以书面形式报公司董事会。 第二十八条 出度会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十九条 本实施细则自董事会通过之日起执行。 第三十条 本细则由公司董事会组织制定，解释权归属公司董事会。 中财网
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