ST云动(000903):募集资金使用管理制度（2025年8月）
募集资金使用管理制度 二〇二五年八月 目 录 第一章 总则...............................................................................................................................................2 第二章 募集资金的存储...........................................................................................................................3 第三章 募集资金的使用...........................................................................................................................4 第四章 募集资金管理与监督...................................................................................................................9 第五章 评价及责任追究.........................................................................................................................10 第六章 附则.............................................................................................................................................10 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理制度，并确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、使用与管理情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第五条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 第七条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 第八条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金的存储 第九条 公司募集资金实行专户存储制度。公司募集资金专户设立由董事会批准，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况； （七）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，保荐机构、独立财务顾问或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；（八）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （九）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务； （十）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 第三章 募集资金的使用 第十一条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。 第十二条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十三条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东会批准任何个人及单位均不得改变募集资金用途。 第十四条 公司应定期编制《募集资金使用计划》。募集资金的使用及计划编制、审批应严格按照以下规定执行： （一）公司募集资金使用部门应对照招(配)股说明书、募集说明书及可行性分析报告编制《募集资金年度使用计划》，报公司投资与决策咨询委员会审核后，提交董事会审批；（二）公司募集资金使用部门应对照《募集资金年度使用计划》，结合项目实际进展情况，按季编制《募集资金季度使用计划》，逐项审核后提交公司投资与决策咨询委员会审批。季度计划与年度计划差异较大的，应予以说明，并按照本制度第十六条规定履行相应审批程序；（三）经审批的《募集资金使用计划》应分别抄送发展计划部及财务管理部。财务管理部对各投资项目募集资金的使用进行综合平衡，统筹安排。对募集资金不能满足项目资金需求的部份，应协调发展计划部，落实缺口资金的来源，提出融资方案，并按公司融资管理制度履行相应的审批程序； （四）公司募集资金使用部门根据《募集资金使用计划》和批准的经济合同填制募集资金使用申请单（申请单上需特别注明募集资金项目），并按公司资金支付管理制度规定履行相应的审批程序； （五）公司募集资金使用部门应按月与财务管理部核对募集资金的使用情况，包括募集资金的使用时间、使用金额、投资进度、账户余额等，并按要求逐月编制《募集资金使用检查报告》。上述报告应按月提交公司投资与决策咨询委员会予以通报，并抄送证券事务办公室第十五条 募集资金的使用应按照经批准的使用计划执行。在董事会授权范围内，募集资金项目主管部门根据资金使用计划和项目的实施进度，提出用款额度，报公司董事会秘书审核项目是否在募投项目范围内后按照公司相关资金支付制度予以审批。 第十六条 因项目实施方案调整（指募集资金单个项目投资金额增减变化幅度不超过30%），导致单个项目募集资金投资额调减或单个项目募集资金投资额调增且使用募集资金追加投资时，按下列程序审批： （一）由项目执行单位编制投资项目调整报告，详细说明调整原因、募集资金投资调整情况、实施方案的调整情况、对项目财务分析和经济评价的影响、调减资金的用途或增加投资的资金来源、调整后对公司的影响等内容，由公司募集资金项目主管部门审查上报。 （二）新计划较原计划调整幅度在5%以下，且调整金额不超过100万元时，由投资与决策咨询委员会议批准； （三）新计划较原计划调整幅度在30%以下时，由董事会批准； （四）新计划较原计划调整幅度在30%以上时，由股东会批准。 第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。 第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；（二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 第二十二条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 第二十三条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 第二十四条 若改变募集资金用途，按下列程序审批： 由募集资金项目主管部门编制投资项目变更报告，涉及变更投资项目的，应详细说明变更原因、新项目的可行性研究报告项目、项目变更对公司的影响等内容；涉及变更投资金额的，应详细说明变更原因、募集资金投资变更情况、实施方案的变更情况、对项目财务分析和经济评价的影响、调减资金的用途或增加投资的资金来源、变更对公司的影响等内容。经董事会审议通过后，报股东会批准。 第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十九条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第二十八条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第三十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金： (一)补充募集资金投资项目资金缺口； (二)临时补充流动资金； (三)进行现金管理。 第四章 募集资金管理与监督 第三十一条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第三十二条 证券事务办公室负责对募集资金使用的方向、募集资金的计划完成情况、募集资金的使用进度等进行跟踪检查，并定期将检查结果以书面报告形式上报董事会秘书；第三十三条 公司财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《规范运作指引》规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 会计师事务所应当对公司董事会的专项报告是否已经按照深交所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十五条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方监管协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向交易所报告。 第五章 评价及责任追究 第三十六条 项目竣工完成后，由项目执行部门提出项目决算报告和验收申请，经董事会审核通过后组织对项目的验收工作，并形成项目验收报告。 第三十七条 公司根据项目验收报告，编制《募集资金项目评价报告》提交公司董事会，董事会负责对募集资金项目的完成情况以及募集资金的使用效果予以评价。 第三十八条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。 第六章 附则 第三十九条 控股子公司募集资金使用管理应参照本制度执行。 第四十条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”都含本数，“超过”、“以下”不含本数。 第四十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。 第四十二条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定为准。 第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。 中财网
 |