昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
鉴于公司回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票117,000股，本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总数将由1,934,961,410股变更为1,934,844,410股，公司注册资本将由1,934,961,410元变更为1,934,844,410元。
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中的监事会相关条款以及其他条款进行修订调整。
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，… | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，… |
| 第六条公司注册资本为人民币1,949,769,173
元。 | 第六条公司注册资本为人民币1,934,844,410
元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法
定代表人的产生、变更与公司董事长聘任、解
聘办法一致。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 第九条…公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十条…公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条…对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 第十一条…对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级
管理人员。 |
| 第十四条 …
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第十五条 …
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 |
| 第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 第十八条公司股份总数为1,949,769,173股，全
部为普通股。 | 第十九条公司已发行的股份数为
1,934,844,410股，全部为普通股。 |
| 第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 |
| | 经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十三条…
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会审议决
定。因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，… | 第二十四条…
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东会审
议决定。因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，… |
| 第二十五条公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第二十七条公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 |
| 第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间
内定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第二十八条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 |
| 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持
有公司股份5%以上的股东，…
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，… | 第二十九条公司董事、高级管理人员、持有公
司股份5%以上的股东，…
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，… |
| 第二十九条公司与证券登记机构签订股份保管协
议，并依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
公司定期向证券登记机构查询公司主要股东资料
以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。 | 第三十条公司与证券登记机构签订股份保管
协议，并依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司定期向证券登记结算机构查询公司主要股
东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的
出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 第三十一条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
…
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
…
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
审计委员会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条股东提出查阅、复制有关材料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。 |
| | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
… | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
… |
| 第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。 |
| 新增 | 第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 |
| | 他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）因本章程第二十二条第（一）、（二）项情形
收购公司股份的事项；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计净资产10%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； | 第四十三条股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）因本章程第二十三条第（一）、（二）项
情形收购公司股份的事项；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计净资产30%的事
项；
（十二）审议公司与关联人发生的交易成交金
额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过5%的关联交易；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； |
| （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。 |
| 第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于或等于2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 | 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十三条公司召开股东大会的地点为公司住所
地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公
司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股
东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方
式参加股东大会的，均视为出席。
股东通过网络投票方式参加股东大会的，可以选
择采用证券交易系统或互联网投票系统。采用证
券交易系统的，股东身份的确认方式比照深圳证
券交易所新股申购业务操作程序；采用互联网投
票系统的，按照《深圳证券交易所投资者网络服
务身份认证业务实施细则》的规定，股东采用服
务密码或数字证书的方式进行身份认证。
股东以其他方式参加股东大会的，由律师对其身
份进行验证并出具验证法律意见。 | 第四十七条公司召开股东会的地点为公司住
所地或股东会会议通知中指明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式或同时采
用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。 |
| 第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。 | 第四十九条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由
并公告。 |
| 第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十条审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第四十七条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳
证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。 |
| 第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 | 第五十三条对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十条监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由公司承担。 | 第五十四条审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十四条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络表决的时间及表决程序。 | 第五十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。 |
| 第五十六条股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开，召开地点应当明确具体。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股
东提供股东大会网络投票服务。公司应当在股东大
会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会
召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束
当日下午3:00。 | 第六十条股东会应当设置会场，以现场会议形
式召开，召开地点应当明确具体。
公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向
股东提供股东会网络或者其他方式投票服务。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其
他方式投票方式的表决时间及表决程序。股东
会网络投票的开始时间为股东会召开当日上午
9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午
3:00。 |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通
股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
… | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示等；
… |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。 |
| 第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议
并接受股东质询。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
… | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
… |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。… | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。… |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本； | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本； |
| （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）因本章程第二十二条第（一）、（二）项情形
收购公司股份的事项；
…
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）因本章程第二十三条第（一）、（二）项
情形收购公司股份的事项；
…
（六）股权激励计划和员工持股计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
… | 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
有关规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
… |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%及以上时，公司董事和非职工代表监
事的选举采用累积投票制。累积投票制指股东所持
的每一有效表决权股份拥有与候选董事、候选监事
总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股
东持有股份数与待定董事、监事总人数的乘积。股
东既可以用所有的选票数集中投票选举一位董事、
监事候选人，也可以分散投票数位董事、监事候选
人，依照得票多少依次决定董事、监事当选。
若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例低于30%时，公司董事和非职工代表监事的
选举采用直接投票的方法，每位董事、监事候选人
以单项提案提出，采用每一股份享有一票表决权的
非累积投票制，并应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。 | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%及以上时，公司董事的选举采用
累积投票制。累积投票制指股东所持的每一有
效表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投
票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份
数与待定董事总人数的乘积。股东既可以用所
有的选票数集中投票选举一位董事候选人，也
可以分散投票数位董事候选人，依照得票多少
依次决定董事当选。
若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例低于30%时，公司董事的选举采用直接
投票的方法，每位董事候选人以单项提案提出，
采用每一股份享有一票表决权的非累积投票
制，并应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的1/2以上通过。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。 |
| 第八十五条每届董事候选人由上一届董事会与控
股股东商定后提名，公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人；每届监事会股东监事候选人 | 第八十九条每届董事候选人由上一届董事会
与控股股东商定后提名，公司董事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人。 |
| 由上一届监事会与控股股东商定后提名，职工代
表监事由公司工会组织职工提名，经公司职工代
表组长联席会议或者其他形式民主选举产生。
董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任
职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书
面说明和相关资格证书（如适用）。
董事、监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整
以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。 | 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职
资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的
书面说明和相关资格证书（如适用）。
董事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整
以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职
责。 |
| 第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
… | 第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
… |
| 第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
… | 第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
… |
| 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事在会议结束之后立即就任。 |
| 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
…
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事，期限尚未届满；
…
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾2年；
…
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
…
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 |
| | 形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
…
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零三条非职工代表担任的董事由股东
会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事会成员中应当有职工代表担
任的董事，董事会中的职工代表由公司工会组
织提名，经公司职工代表组长联席会议或者其
他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
…
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
…
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与公司同类的业务；
…
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
…
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得
直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不得利用
该商业机会的除外。
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司
同类的业务；
…
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（五）项规定。 |
| 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
…
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权;
（六）亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤
勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自
出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（七）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到
股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转
授他人行使；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事会对公司负有下列勤勉义务：
…
（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态
度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托
人；
（七）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其
处置权转授他人行使；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2日内披露有关情况。
…
本条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。 | 第一百零七条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
公司将在2个交易日内披露有关情况。
…
本条规定同样适用于公司高级管理人员。 |
| 第一百零四条董事提出辞职或者任期届满，其对
公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。… | 第一百零八条董事提出辞职或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。… |
| 新增 | 第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执
行公司职务，给他人造成伤害的，公司将承担
赔偿责任。董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。本公司制定独立董事工
作制度，详细规定独立董事的任职资格与条件、产
生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作制度
由董事会组织制定并批准实施。 | 删除 |
| 第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十二条公司设董事会，董事会由7-9
名董事组成，设董事长1名，独立董事3-5名。 |
| 第一百一十条公司董事会由7-9名董事组成，设
董事长1名，独立董事3-5名。董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）决定公司本章程第二十二条第（三）、（五）、
（六）项情形收购公司股份的事项；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠（股东大会授权董事会的
对外捐赠权限为公司最近一期经审计的净资产的
0.05%）等事项；
…
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
… | 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）决定公司本章程第二十三条第（三）、
（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠（股东会授权
董事会的对外捐赠权限为公司最近一期经审计
的净资产的0.05%）等事项；
…
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
… |
| 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，设
立审计委员会，并根据需要设立投资与决策咨询
委员会、提名委员会、薪酬考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 |
| 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
（一）公司发生收购、出售资产的交易事项时，以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，低 | 第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生收购、出售资产的交易事项时，
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 |
| 于最近一期经审计净资产10%的，由董事会作出
决定。
…
（四）公司除对控股子公司担保外，不能对外部其
他单位提供任何担保；公司控股子公司不能对任何
单位提供担保。
公司对控股子公司的担保审批程序须根据有关法
律法规和《公司章程》的规定执行。未达到本章程
“第四十条”规定标准的对外担保行为由董事会作
出决定。公司对控股子公司的担保应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大
会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对
控股子公司提供担保。 | 计计算，低于最近一期经审计净资产30%的，由
董事会作出决定。
…
（四）公司除对控股子公司担保外，不能对外
部其他单位提供任何担保；公司控股子公司不
能对任何单位提供担保。但公司及其控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除
外。
公司对控股子公司的担保审批程序须根据有关
法律法规和《公司章程》的规定执行。未达到
本章程“第四十四条”规定标准的对外担保行
为由董事会作出决定。公司对控股子公司的担
保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意，或者经股东会批准。未经董事会或股
东会批准，公司不得对控股子公司提供担保。
公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担
保提供反担保不适用相关法律法规及本章程关
于对外担保的相关规定，无需履行相应的审批
程序及信息披露义务。 |
| 第一百一十八条董事会每年至少召开四次会议，
由董事长召集，于会议召开10日前以书面、传真、
电话或电子邮件形式通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条董事会每年至少召开四次会
议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面、
传真、电话或电子邮件形式通知全体董事。 |
| 第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 | 第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十条董事会召开临时董事会会议，应在
会议召开前3日以书面、传真、电话或电子邮件形
式通知全体董事和监事。如因特殊情况需尽快召开
董事会临时会议时，可以不受前述通知方式及通知
时限限制。 | 第一百二十四条董事会召开临时董事会会议，
应在会议召开前3日以书面、传真、电话或电
子邮件形式通知全体董事。如因特殊情况需尽
快召开董事会临时会议时，可以不受前述通知
方式及通知时限限制。 |
| 第一百二十二条董事会会议应由2/3以上的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票制。 | 第一百二十六条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十四条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验； |
| | （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董
事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十七条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十八条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第 |
| | （三）项、第一百三十七条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十一条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十二条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。 |
| 新增 | 第一百四十三条公司董事会设置投资与决策
咨询委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定，委员会工
作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十四条投资与决策咨询委员会负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究，并向董事会提出建议。 |
| 新增 | 第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第一百二十九条本章程第八十五条董事、监事候
选人被提名后应当自查是否符合任职资格及应当
作出书面承诺的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十八条本章程第八十九条董事候选
人被提名后应当自查是否符合任职资格及应当
作出书面承诺的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 |
| 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零
一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第
一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划；
… | 第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
… |
| 第一百三十四条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十三条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十七条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任。高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一百三十九条本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理
和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除 |
| 第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。 | 删除 |
| 第一百四十一条监事的任期每届为3年。监事任
期届满，连选可以连任。监事任期届满未被选取
视为自动离任。 | 删除 |
| 第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 | 删除 |
| 第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 删除 |
| 第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十七条公司设监事会。监事会由5名监
事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于1/3。职工代表
监事由公司工会组织职工提名，经公司职工代表
组长联席会议或者其他形式民主选举产生。 | 删除 |
| 第一百四十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见和签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规及《公司章程》的规定或股东
大会授予的其他职权。 | 删除 |
| 第一百四十九条监事会每年至少召开四次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百五十条监事会制定监事会议事规则，以确
保监事会有效实施监督职能。监事会议事规则作
为本章程的附件，经股东大会批准后生效。 | 删除 |
| 第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限为15年。 | 删除 |
| 第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百五十七条坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过
法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由
一人担任，党员总经理担任副书记，并设专职党委
副书记。 | 第一百六十二条坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由
一人担任，党员总经理担任副书记，并设专职
党委副书记。 |
| 第一百五十八条集团公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业
重大事项。主要职责是：
…
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东
（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； | 第一百六十三条集团公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
定企业重大事项。主要职责是：
…
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持
股东会、董事会和经理层依法行使职权； |
| 第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国
证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。 | 第一百六十八条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所
报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期财
务会计报告。 |
| 第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额占公司注册资本的50%以上时，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 | 第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额占公司注册资本的50%以上
时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 |
| 批准，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 会批准，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转增公司注册资本。但
是，资本公积金不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册
资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十二条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十八条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投
资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润
分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资
者的意见。
…
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合
公众投资者特别是中小股东和外部监事的意见，且
独立董事有权对利润分配政策调整发表独立意见；
调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提
交股东大会审议批准，经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第一百七十三条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾
对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发
展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公
司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
…
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，
结合公众投资者特别是中小股东的意见，且独
立董事有权对利润分配政策调整发表独立意
见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通
过后提交股东会审议批准，经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。 | 第一百七十五条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的 |
| | 领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百七十六条内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十七条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| 新增 | 第一百七十九条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百七十一条公司聘用取得“从事证券相关业
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。 | 第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可
以续聘。 |
| 第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须经股
东大会批准，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所
必须经股东会批准，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以书
面通知方式进行。 | 删除 |
| 新增 | 第一百九十三条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自股东大会作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时 | 第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出分立决议之日起10日内 |
| 报》和巨潮资讯网上公告。 | 通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| 第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程
另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十九条公司依照本章程第一百七十
一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十八条的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百零一条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百零二条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第一百九十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
… | 第二百零三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
…
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 |
| | 以公示。 |
| 第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百零四条公司有本章程第二百零三条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第二百零五条公司因本章程第二百零三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
… | 第二百零七条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
… |
| 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十一条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 | 第二百一十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 |
| 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
…
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 | 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
…
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零七条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 | 第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在昆明市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 |
| 第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”，都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 |
| 第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十二条本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。 |
除以上修订条款外，《公司章程》中其他条款涉及的“股东大会”描述统一修订为“股东会”。由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
