ST云动(000903):半年报董事会决议
昆明云内动力股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2025年8月25日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2025年8月22日分别以电子邮件、书面送达方式通知各位董事。本次会议应到董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长杨波先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《2025年半年度报告》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》之定期报告披露相关事宜、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2025年半年度报告》。《2025年半年度报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 2、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分中1名激励对象退休不再具备激励对象资格及1名激励对象持有的因第二个限售期（2024年）解除限售条件未成就而应解除限售的限制性股票解除司法冻结，公司董事会同意回购注销其已授予但尚未解除限售的117,000股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。 该事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。 云南澜湄律师事务所就该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关文件。 本议案尚需经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。 3、审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，基于公司注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票，涉及公司注册资本发生变更。综上，公司董事会同意对《公司章程》中相应条款进行修订，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。 本议案尚需经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。 4、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 为完善公司治理，进一步提升规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及具体经营需要，对公司治理相关制度予以修订，相关议案逐项表决结果如下： 4.01、《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 4.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 4.03、《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 4.04、《关于修订<提名委员会实施制度>的议案》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 4.05、《关于修订<投资与决策咨询委员会实施细则>的议案》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 4.06、《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 4.07、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 4.08、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 4.09、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》 7 7 0 0 表决结果：本议案 票表决， 票同意、 票反对、 票弃权。 4.10、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 4.11、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 4.12、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 7 7 0 0 表决结果：本议案 票表决， 票同意、 票反对、 票弃权。 4.13、《关于修订<中小投资者单独计票暂行办法>的议案》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 4.14、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 4.15、《关于修订<总经理办公会工作细则>的议案》 7 7 0 0 表决结果：本议案 票表决， 票同意、 票反对、 票弃权。 4.16、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 4.17、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过。修订后的相关制度具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 5、审议通过了《关于追加2025年度日常关联交易预计额度的议案》 表决结果：本议案4票表决，4票同意、0票反对、0票弃权。 基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司董事会同意追加2025年与关联方云南云内动力集团有限公司及云南云内动力机械制造有限公司的关联交易，追加金额共计4,500.00万元。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于追加2025年度日常关联交易预计额度的公告》。 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司关联交易管理办法》等法律法规的要求，审议该议案时关联董事杨波先生、王洪亮先生、李钧先生已回避表决。本事项提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。 6、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。 根据《公司章程》的规定，公司董事会决定于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、第七届董事会第十二次会议决议； 2、公司审计委员会2025年第四次会议决议； 3、公司2025年第三次独立董事专门会议决议； 4、公司薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。 特此公告。 昆明云内动力股份有限公司 董 事 会 中财网
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