ST云动(000903):对外投资管理制度(2025年8月)
昆明云内动力股份有限公司 对外投资管理制度 二〇二五年八月 目 录 第一章 总 则.........................................................................................................................................2 第二章 对外投资的基本原则...................................................................................................................2 第三章 对外投资的组织管理机构.......................................................................................................... 2 第四章 审批权限及执行管理机构.......................................................................................................... 3 第五章 短期投资.......................................................................................................................................4 第六章 对外投资的后续日常管理.......................................................................................................... 5 第七章 对外投资的财务管理及审计...................................................................................................... 6 第八章 对外投资的转让与收回...............................................................................................................6 第九章 附 则...........................................................................................................................................7 第一章 总 则 第一条 为维护昆明云内动力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其股东的合法权益,加强对外投资的内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,保证对外投资的安全,提高对外投资的效益,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等以及国家其他法律、法规的规定,结合《昆明云内动力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度,制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资,主要是指公司根据投资计划进行的对外投资行为,包括委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。 第三条 公司下属全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权公司(以下统称为“子公司”)的投资活动也适用于本制度。 第二章 对外投资的基本原则 第四条 公司进行对外投资,应遵守如下原则: (一)符合国家产业政策,符合国资监管要求,符合公司的发展战略及经营宗旨;(二)有利于加快公司持续、协调发展,提高核心竞争力和整体实力,促进股东价值最大化; (三)有利于促进资源的有效配置,提升资产质量,有利于防范经营风险,提高投资收益,维护股东权益; (四)有利于依法规范运作,提高工作效率,落实管理责任。 第三章 对外投资的组织管理机构 第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。董事会下设投资与决策咨询委员会对投资项目的相关可行性研究报告、合作协议等进行评审。其他部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条 公司发展计划部负责组织对外投资项目的前期调研、可行性研究与评估。 公司发展计划部参与研究、制订公司发展战略,对重大投资项目组织进行效益评估、审议并提出建议;对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责组织进行预选、策划、论证、筹备。 第七条 公司财务管理部负责对外投资的财务管理,负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。 第八条 公司审计部负责对外投资的工商登记工作。 第九条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第十条 公司办公室负责审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料归档和保管,非项目相关人员或未经授权人员严禁调阅相关投资文件。 第四章 审批权限及执行管理机构 第十一条 公司发生的每笔对外投资事项,应经公司办公会讨论。 第十二条 在公司办公会讨论通过后,根据公司资金使用情况,在不影响公司正常经营发展的情况下,拟定对外投资计划和额度,根据权限确定是否进行对外投资。其中:1、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的0.5%,由董事长审批; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)大于公司最近一期经审计净资产的0.5%且不超过公司最近一期经审计净资产的50%,须上报公司投资与决策咨询委员会初审并提交董事会审议(其中委托理财和委托贷款业务须进行招标程序后提交董事会审议);3、交易的成交金额(含承担债务和费用)大于公司最近一期经审计净资产的50%,须在公司董事会审议通过后提交股东会批准。 在对外投资取得有权部门批准后,由公司董事长负责组织经营层进行具体实施。 第十三条 除上条规定的交易金额指标外,公司发生对外投资事项达到下列标准之一的,经董事会审议通过后仍需提交股东会审批: (一)交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计净资产的50%(涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一期经审计主营业务收入的50%; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一期经审计净利润的50%; (四)交易产生的利润超过公司最近一期经审计净利润的50%。 第十四条 对外投资涉及关联交易的,除应遵守本制度外,还应遵守《公司章程》。 第十五条 公司在12个月内连续对同一或相关项目分次投资的,以其累计数计算对外投资的数额。 第五章 短期投资 第十六条 短期投资主要指公司及子公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资,包括股票、债券、基金、金融衍生品等金融投资产品以及委托他人代为进行短期投资的行为。 第十七条 公司短期投资决策程序: (一)发展计划部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象,根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划; (二)财务管理部负责提供公司资金流量状况; (三)短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十八条 财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。 第十九条 涉及证券投资的,至少要由两名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何的投资资产的存入或取出,必须由相互制约的两人联名签字。 第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十一条 公司财务管理部负责定期与证券事务办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第二节长期投资 第二十二条 长期投资主要指在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资,包括股权投资和其他投资: (一)股权类投资:包括以业务扩张为目的设立子公司,与其他境内外法人实体成立合资、合作公司,参股其他公司,对外收购和兼并,对所出资公司追加投资以及与其他企业进行资产重组和股权置换等; (二)其他形式的投资。 第二十三条 发展计划部对适时投资项目组织进行初步评估,提出投资建议,报公司投资与决策咨询委员会初审。 第二十四条 初审通过后,由发展计划部按照公司内部流程进行立项,立项后编制项目投资建议书,并组织相关部门对投资建议项目进行分析与论证,根据实际情况组织对被投资单位资信情况进行调查或实地考察。对外投资项目如有其他投资者的,应组织对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第二十五条 重大项目由发展计划部或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究,重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。如需评估,由发展计划部或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估,形成评估报告。评估报告应全面反映评估人员的意见,并由所有评估人员签章。 第二十六条 发展计划部按项目投资建议书,负责组织对项目进行调研、论证,编制可行性研究报告及有关合作意向书,上报投资与决策咨询委员会审议。 第二十七条 投资与决策咨询委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议,董事会根据相关权限履行审批程序。超出董事会权限的,提交股东会审批。董事会、股东会在履行审批程序时,关联董事或关联股东应回避表决。 第二十八条 已批准实施的对外投资项目,应由董事会授权公司经营管理层负责组织实施。 第二十九条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其后续经营管理,负责对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。 第三十条 公司财务管理部负责协同被授权部门和人员,依据对外投资相关协议办理资金支付请款手续,按照公司审批流程报批后划款。 第三十一条 公司审计部、财务管理部应依据其职责对投资项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论处理。 第六章 对外投资的后续日常管理 第三十二条公司发展计划部负责对投资项目进行跟踪管理,掌握被投资单位的财务状况和经营情况,定期组织对外投资质量分析,发现异常情况,应及时向董事长报告,并采取相应措施。 第三十三条对于对外投资组建的分公司、子公司应派出经法定程序选举产生的法人代表,并派出相应的经营管理人员(包括财务总监),对分公司、子公司的运营、决策起重要作用。 第三十四条对于对外投资组建的合营公司,联营公司应按照法律法规和新建公司章程,派出股权代表及委派或提名、推荐经营管理人员、董事,经法定程序选举后,参与和影响新建公司的运营决策。 第三十五条除第三十二条、三十三条规定之外的其他对外投资项目,根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、财务或其他管理人员。推荐或委派董事和经营管理人员的,应由公司按照人员选聘规定进行决策。派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责,在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员,应通过参加董事会会议等形式,获取更多的投资单位的信息,应及时向公司汇报投资情况。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第三十六条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务管理部负责,财务管理部根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况进行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。 第三十八条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对分公司、子公司进行定期或专项审计。 第三十九条 公司分公司、子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第四十条 公司分公司、子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十一条 公司审计部行使对外投资活动的监督检查权。 第八章对外投资的转让与收回 第四十二条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资: (一)按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满; (二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营; (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第四十三条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资: (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的; (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的; (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时; (四)公司认为有必要的其他情形。 第四十四条 对外投资项目终止时,应按国家关于企业清算的有关规定,对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中,应注意是否有抽调、转移资金,私分或变相私分资产;乱发奖金和补贴的行为。投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。 第四十五条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的程序及权限相同。 第四十六条 财务管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工作,注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续,防止公司资产的流失。 第九章附 则 第四十七条 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第四十八条 若公司相关部门及人员在对外投资过程中违反此规定,公司可根据法律、法规及公司的相关规定,对其追究责任。 第四十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 中财网
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