星华新材(301077):证券投资与衍生品交易管理制度
证券投资与衍生品交易管理制度 第一章总则 第一条为规范浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的证券投资与衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产的安全，维护公司及股东利益，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则，以及《浙江星华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称证券投资，是指新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为。 本制度所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第三条 公司从事证券投资与衍生品交易适用本制度，但下列情形除外：（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第四条公司开展证券投资与衍生品交易的基本原则 （一）公司的证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 （二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。 （三）公司从事证券投资与衍生品交易应当合理配备投资决策、业务操作、财务核算等专业人员。 （四）公司进行证券投资与衍生品交易必须以公司的名义进行，不得使用他人账户。 （五）公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者原材料，原则上不直接或间接从事以投机为目的的衍生品交易。 （六）公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。 第五条公司控股子公司进行证券投资与衍生品交易适用本制度的相关规定，未经公司书面同意，公司控股子公司不得进行证券投资与衍生品交易。 第六条公司及控股子公司可以根据本制度，结合证券投资与衍生品交易的具体情况，制订相应实施细则或流程指引，经总经理办公会议批准生效。 第二章审批权限 第七条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 上市公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《公司关联交易管理办法》的相关规定。 第八条公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。 衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第三章专业管理 第九条在董事会或股东会授权的额度内，由公司总经理负责组织成立公司证券投资与衍生品交易领导小组。 领导小组是实施公司证券投资与衍生品交易方案的机构，负责制定方针与策略，批准业务申请、资金使用计划，定期检查证券投资与衍生品交易实施情况。 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和安全状况，如出现较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第十条公司投资部作为证券投资与衍生品交易业务专门管理机构，负责业务可行性分析、市场行情分析、进行交易操作、及时制作业务台账并向领导小组汇报。 第十一条公司财务部门负责证券投资与衍生品交易的资金管理和会计核算。 公司在进行证券投资与衍生品交易前，应当制定相应会计政策，确定证券投资与衍生品交易业务的计量及核算方法。财务部门对证券投资与衍生品交易的资金运用活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。 第十二条公司开展的证券投资与衍生品交易业务应实行定期内部报告或重点项目报告制度。 第四章 风险控制 第十三条公司进行证券投资与衍生品交易业务，严格执行前、后台职责和人员分离原则，交易人员与财务人员、审计人员不得相互兼任。 第十四条公司应加强对银行账户和资金的管理，严格控制证券投资与衍生品交易业务的资金划拨与使用程序。 第十五条公司开展衍生品业务前应认真做好项目的可行性研究和投资风险评估，分析项目投资的可行性与必要性，及时上报突发事件及风险评估变化情况。 第五章审计和监督 第十六条公司内审部负责对证券投资与衍生品交易事项进行定期或不定期审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项证券投资与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向董事会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。 公司从事衍生品交易的，应当指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。 第十七条独立董事、审计委员会有权对公司证券投资与衍生品交易情况进行监督检查。必要时由过半数独立董事或审计委员会提议，可聘任独立的外部审计机构进行专项审计。独立董事、审计委员会在监督检查中发现公司存在违规操作情形的，可提议召开董事会审议停止相关交易活动。 第十八条公司及控股子公司应针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。 公司及控股子公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向审计委员会和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。 当市场发生重大变化或出现重大浮亏时公司应成立专门工作小组，积极应对，妥善处理。 第六章内部信息报告程序和信息披露 第十九条公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品业务时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。 相关部门应及时向公司董事会秘书报送内幕信息知情人名单。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况及公司制度对该责任人采取相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处罚等惩罚措施；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。 第二十条证券投资与衍生品交易方案实施过程中，发现有重大漏洞、外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向领导小组报告并知会董事会秘书，领导小组应及时向董事会报告。 第二十一条公司拟开展衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。 公司以套期保值为目的开展衍生品交易的，应当明确说明拟使用的衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。 公司从事以投机为目的的衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。 第二十二条公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。 公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第二十三条公司从事证券投资与衍生品交易业务应遵循深圳证券交易所业务规则以及公司《信息披露管理制度》中有关信息披露的相关规定。 第七章附则 第二十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释及修订。 第二十六条本制度自公司董事会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。 浙江星华新材料集团股份有限公司 2025年8月26日 中财网
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