星华新材(301077):关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为保证浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《浙江星华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。公司董事、高级管理人员、持股5％以上（含5％）的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联人情况。 第三章 关联交易 第九条 本办法所指的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买资产（含原材料、燃料、动力）； （二）出售资产（含产品、商品）； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （四）提供财务资助（含委托贷款）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十七）中国证监会、深交所认定的其他交易。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第四章 关联交易的决策程序 第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）； 6、中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条的规定）； 6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 8、中国证监会、深交所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十五条 公司董事会审议关联交易（关联担保除外）事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十七条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的金额高于30万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含0.5％）以上的关联交易。 第十八条 公司与关联人发生的金额在3000万元（含3000万元）以上且占公司近一期经审计净资产绝对值5％以上（含5％）的关联交易（提供担保除外），由股东会审议，并按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并披露评估或者审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第十九条 公司拟与关联人达成的应当披露的关联交易，需在提交董事会审议前取得过半数独立董事同意。 第二十条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 前款所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的公司的关联法人。 第二十一条 非由董事会或股东会审议范围内的关联交易事项由董事长批准。 第二十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十三条 股东会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十四条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第二十五条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第五章 其他事项 第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限不少于十年。 第二十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本办法与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十条 本办法自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。 浙江星华新材料集团股份有限公司 2025年8月26日 中财网
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