星华新材(301077):股东、董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
股东、董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东、董事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露、监督及管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规，以及《浙江星华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司持有5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）、董事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本办法。 第三条 公司股东、董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 第四条 公司股东、董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条 公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 禁止买卖本公司股票的情形 第六条 公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员违反《证券法》规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 本条第一款所称股东、董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第七条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持本公司股份： （一）本人离职后六个月内。 （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。 （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满三个月。 （六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1．公司股票终止上市并摘牌； 2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （七）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。 第八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会和深交所规定的其他期间。 第九条 公司大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 公司股东持有的股份在限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。 第十条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份： （一）因涉嫌与本公司相关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （二）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月； （三）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。 第十一条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （二）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1．公司股票终止上市并摘牌； 2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （三）公司被深交所公开谴责未满三个月。 （四）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。 第十二条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经依法披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近二十个交易日中，任一日本公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产。 第十三条 最近二十个交易日中，任一日本公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经依法披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 第十四条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第三章 股份减持行为规范 第十五条 大股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 第十六条 大股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。 前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。 第十七条 大股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规及深交所业务规则另有规定的除外。 大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本制度第十五条、第十六条减持比例的规定，还应当继续遵守本制度第二十八条信息披露的要求。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本制度第十二条的规定。 第十八条 计算本制度第十五条、第十六条的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。 第十九条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 第二十条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第四章 股份增持行为规范 第二十一条 本章规定适用于下列增持股份情形： （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份； （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位； （三）公司控股股东、5%以上股东、董事、高级管理人员披露股份增持计划。 第二十二条 公司大股东、董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 披露上述增持计划的，应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第二十三条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股第二十四条 属于制度第二十一条第（一）项规定情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 第二十五条 属于本制度第二十一条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 属于本制度二十一条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。 第二十六条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第二十七条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第五章 信息披露管理 第二十八条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与签署重大事项的关联性。 公司大股东、董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。 第二十九条 公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （四）深交所要求的其他时间。 第三十条 公司董事、高级管理人员应当保证其申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第三十一条 公司应当加强股份管理的内部控制，督促董事、高级管理人员按照本制度及深交所其他相关规定的要求，在买卖本公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第三十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十四条规定的主体的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第三十三条 公司股东、董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定履行报告和披露等义务。 第六章 责任与处罚 第三十四条 公司股东、董事、高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披露股份变动情况的，公司董事会将向违规高管发函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。 第三十五条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于持股5%以上股东、董事、高级管理人员将其所持公司股票或其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（四）严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。 第三十六条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录。 按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第七章 附则 第三十七条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。 第三十八条 本制度未尽事宜按照国家有关法律法规、交易所业务规则以及《公司章程》的规定执行，与有关法律法规、交易所业务规则或《公司章程》相抵触时，以有关法律法规、交易所业务规则及《公司章程》为准。 第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第四十条 本制度由董事会负责解释与修订。 浙江星华新材料集团股份有限公司 2025年8月26日 中财网
 |