星华新材(301077):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则以及《浙江星华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制定本制度。 第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第三条 本制度所称的对外投资是指公司（含公司各级全资或控股子公司）为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外投资形式主要包括：（一）单独或与他人合资新设企业或开发项目； （二）对现有企业（含子公司）的增资； （三）部分或全部收购其他企业的股权（合伙份额）； （四）投资股票、可转债、债券、基金、分红型保险、理财产品、套期保值工具、委托理财、期货等投资行为； （五）其他投资。 公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。 第四条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。 第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等，即交易性金融资产、可供出售金融资产等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内(外)独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第六条 对外投资的原则： （一）遵循国家法律、法规的规定； （二）符合公司的总体发展战略； （三）规模适度，量力而行，控制投资风险； （四）坚持效益优先的原则。 第七条 本规定所述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。 第八条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第二章 对外投资管理的组织机构 第九条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。董事长在董事会授权范围内审批对外投资事项。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十条 公司董事会设立战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十一条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 第十二条 总经理可组织成立项目实施小组或指定专人实施对外投资事项，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第十三条 投资部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门，对公司等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。董事会办公室参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议以及对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第十四条 财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；负责对合并报表范围内子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。 第十五条 公司可以聘请外部审计、评估等机构负责对重大对外投资项目的事前效益进行审计或评估，以及对对外投资进行定期审计或评估。 第三章 对外投资的审批权限 第十六条 公司对外投资事项应严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、本制度第三章、第四章、第五章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。 第十七条 对外投资的具体审批权限： （一）公司对外投资达到以下标准之一的，需提交公司股东会审议通过后方可实施： 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司对外投资达到以下标准之一的，需提交公司董事会审议通过后方可实施： 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）低于前款公司董事会审议标准的对外投资事项，董事会授权董事长审批。 董事长在进行上述投资时，应在总经理办公会作出正式建议的基础上进行决策，并于事后向董事会报告；凡超过授权范围的事项，董事长无权决定，应及时提议召开董事会集体决定。 （四）公司进行对外投资时，交易发生额应当按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到前述规定标准的，分别适用以上各款的规定；已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的由公司董事会或股东会审议批准，不得将上述审批权限授予公司董事个人或经营管理层行使。 证券投资和衍生品交易按照公司《证券投资和衍生品交易管理制度》的规定进行。 第十九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。董事长的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。 第四章 委托理财 第二十条 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 使用闲置募集资金进行委托理财的，还应当符合《上市公司募集资金监管规则》及《募集资金管理办法》等相关规定。 第二十一条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第二十二条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，适用本规则第十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 在额度范围内，公司董事长或者其他获授权人士有权代表公司签批相关文件。 第二十三条 委托理财情况由公司内部审计部门进行日常监督，定期对公司委托理财业务的审议情况、进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行检查、核实，根据谨慎性原则对理财产品投资项目可能的风险与收益进行评价。如发现交易对方不遵守合同的约定或理财收益达不到既定水平的情况，应提请公司及时终止委托理财或到期不再续期。 第二十四条 公司独立董事、审计委员会有权对公司委托理财情况进行监督、检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。 第二十五条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更； （三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。 第五章 对外投资的决策程序及管理 第二十六条 对外投资决策程序： （一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由投资部负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问（如有）对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告或其他足以令决策机构作出合理准确判断的书面报告，报公司总经理办公会讨论。对（二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司投资部提出投资建议报告，报公司总经理办公会讨论决定。 （三）拟投资事项获得公司总经理办公会审批通过后，按照第十七条确定的审议权限，提交董事会、股东会或董事长审批。重大投资项目还应报公司董事会战略委员会审批。 （四）对已通过审议需进行投资的项目，由投资部牵头组织，拟定相关投资协议、合同及章程等。 （五）必要时，公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。 第二十七条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司对外投资需经相关人员评估决策后进行，做到风险可控。 第二十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十九条 公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现因人为原因导致未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第六章 对外长期投资的转让与收回 第三十条 对外长期投资的转让与收回： （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生； 5、公司认为有必要的其他情形。 （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的； 3、自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的； 4、公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 （三）处置对外投资在获得总经理办公会批准后，按照本制度第十七条规定的权限提交股东会、董事会或董事长审批。重大投资项目还应报公司董事会战略委员会审批。 处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。 （四）对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第三十一条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。 第三十二条 公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理进行业务指导。 第三十三条 公司内审部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。 第八章 附 则 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本制度由董事会负责解释。 第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 浙江星华新材料集团股份有限公司 2025年8月26日 中财网
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