星华新材(301077):董事会议事规则
董事会议事规则 第一条 为规范浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，促使董事和董事会有效地履行其职责，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和《浙江星华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及制度，制定本规则。 第二条 凡有《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任公司董事。 第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞职报告之日生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 第八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在辞职生效或任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间不少于2年。 第九条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人、职工代表董事1人，设董事长1人。 第十条 董事会是公司的执行机构，依法对公司进行经营管理，董事会的审议权限如下： （一）提供财务资助 公司提供财务资助应当由董事会审议批准。该事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时对外披露。 （二）对外捐赠 赠与资产（包括对外赞助、捐赠）的绝对金额超过五百万元的，由董事会审议通过。 （三）对外担保 公司的对外担保事项按照《公司章程》和对外担保管理制度规定的权限和程序执行。 （四）关联交易 公司的关联交易事项按照公司关联交易管理制度规定的权限和程序执行。 （五）对外投资（含委托理财） 公司的对外投资（含委托理财）事项按照公司对外投资管理制度规定的权限和程序执行。 （六）其他达到下述标准之一的重大交易事项 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过并及时披露： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元；（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人。 第十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会办公室负责收集。 第十四条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日前以专人送达、传真、电子邮件、短信或微信等书面方式通知全体董事。董事会临时会议的召开，应于会议召开3日前以专人送达、传真、电子邮件、短信或微信等书面方式通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，如全体董事无异议，可不受上述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十六条 董事会会议的通知，内容包括： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。以非现场方式召开或表决的，还应当在会议通知中通知表决期限及表决意见提交方式。 第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十八条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托代理事项、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 第二十一条 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 第二十二条 受托和委托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （五）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字，同时董事应当将其对审议事项的表决意见根据会议通知的要求提交至董事会办公室，逾期未提交表决意见的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十四条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。法律法规或《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十五条 董事会现场会议表决，采取举手表决方式或投票表决方式。 非以现场方式召开的，与会董事可以通过电话、视频显示、派专人送达、传真、电子邮件等书面形式将表决意见提交董事会秘书，形成决议并由参会董事签字。 第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司章程》和《关联交易管理办法》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）法律法规及交易所业务规则规定的董事应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十八条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会会议记录上签字。 与会董事未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十九条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会参考，但对相关事项没有表决权。 第三十条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第三十一条公司董事会决议一经形成，即由公司总经理组织贯彻落实，由专人负责并就实施进展和存在的问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。 第三十二条 董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。对具体落实中违背董事会决议的，应当追究执行者的个人责任。 第三十三条 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音录像。 第三十四条 董事会会议应当就会议情况形成会议记录，出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。 会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的情况）以及与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十五条 董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 必要时也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字说明，又不对其不同意见发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第三十六条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。 第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音录像资料、表决票、董事代为出席的授权委托书、经签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 不包括本数。 第三十九条 本规则自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同。 第四十条 本规则作为《公司章程》的附件，本规则由公司董事会负责解释。 浙江星华新材料集团股份有限公司 2025年8月26日 中财网
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