星华新材(301077):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 为完善浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保障公司和投资者合法权益，明确董事会秘书的权利、义务和职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（以下统称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、公司章程及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第二章任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得监管机构颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）有公司章程规定不得担任董事情形之一的； （三）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚 （四）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满或禁入措施尚未解除的； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）法律法规和规范性文件认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章职责 第五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第六条 董事会秘书履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会和董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，应及时披露； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机构所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、监管机构之规则及其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、监管机构规则、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向监管机构报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和监管机构要求履行的其他职责。 第七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会秘书将予配合。 第八条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。 第九条 董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案： （一）公司有关信息披露事项的议案； （二）其他应由董事会秘书提交的其他议案。 第十条 在以视频、电话或其他方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见，并在规定的时限内将签字表决意见提交至董事会办公室，董事会秘书应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第十一条 公司董事会经股东会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。 第十二条 董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。 第十三条 董事会秘书应积极配合，为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向监管机构报告。 第四章任免程序 第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。 第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十七条 公司聘任董事会秘书之前应当向监管机构报送以下资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或者其他具备任职能力的证明（复印件）。 第十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加监管机构组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。 第十九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应根据监管机构的要求及时向监管机构提交以下资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （四）监管机构要求的其他资料。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向监管机构提交变更后的资料。 第二十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向监管机构报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向监管机构提交个人陈述报告。 第二十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第四条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；（四）违反法律法规、深圳证券交易所的业务规则和公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。 第二十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报监管机构备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第二十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加监管机构组织的董事会秘书后续培训。 第二十五条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则规定代行董事会秘书职责的人员负责与监管机构联系，办理信息披露与股权管理事务。 第五章考核与奖惩 第二十六条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会进行考核。 第二十七条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章或公司章程，应依法承担相应的责任。 第六章附则 第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与相关法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。 第三十条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 浙江星华新材料集团股份有限公司 2025年 8月 26日 中财网
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